Handels- und Gesellschaftsrecht

Aktienrecht

Vorzeitige Abberufung eines Vorstandsmitgliedes wegen Verkleinerung des Vorstands?

von Dr. Philippe Rollin, veröffentlicht am 25.07.2014
Rechtsgebiete: Handels- und GesellschaftsrechtAktienrecht|6128 Aufrufe

Das Aktiengesetz sieht eine fein austarierte Verteilung der Rechte und Pflichten der drei Organe Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand vor. Ganz vereinfacht gesagt leitet der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft (§ 76 Abs. 1 AktG) und der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Tätigkeit. Die Hauptversammlung wiederum wählt die Mitglieder des Aufsichtsrates und fasst andere grundsätzliche Beschlüsse, insbesondere den Gewinnverwendungsbeschluss. Eine hierauf basierende schematische Betrachtung, die z.B. den Aufsichtsrat als Vorgesetzten des Vorstands ansieht, greift jedoch zu kurz:

Um die Unabhängigkeit des Vorstands sicherzustellen, ist der Aufsichtsrat zwar in der Bestellung neuer, nicht aber in der Abberufung bestehender Vorstandsmitglieder frei. Diese Abberufung kann vielmehr nur aus wichtigem Grund erfolgen (§ 84 Abs. 3 AktG). Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die Fortsetzung des Organverhältnisses bis zum Ende der regulären Amtszeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft aufgrund bestimmter Umstände unzumutbar ist. Als Beispiele nennt das Gesetz „grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung“ (§ 84 Abs. 3 S. 2 AktG). Auf ein Verschulden des Vorstandsmitglieds kommt es nicht entscheidend an; vielmehr sind alle Umstände des Einzelfalls abzuwägen.

Ein großer Personalabbau und die Entscheidung des Aufsichtsrates, die Gesamtzahl der Vorstandsmitglieder zu reduzieren, reichte dem Landgericht Frankfurt am Main (NZG 2014, 706) nicht aus. Die wirtschaftlichen Nachteile eines (noch) größeren Vorstands wogen für das Gericht nicht so schwer, dass es ein Abwarten bis zum Ende der Amtszeit des Vorstandsmitgliedes für unzumutbar gehalten hätte. Auch der sonstige Personalabbau reichte für die Unzumutbarkeit nicht aus.

Die Entscheidung ist nicht rechtskräftig.

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