BGH: Abberufung eines Geschäftsführer-Gesellschafters aus wichtigem Grund

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 02.06.2017

Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, sind nach Ansicht des BGH nur wirksam, wenn im Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag (BGH, Urteil vom 4. April 2017, II ZR 77/16).

Der Senat stellt zunächst fest, dass der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei einem Beschluss über seine gewöhnliche Abberufung grundsätzlich keinem Stimmverbot unterliegt. Bei einem Beschluss über die Abberufung aus wichtigem Grund besteht dagegen nach ständiger Rechtsprechung des BGH ein Stimmverbot. Allerdings ist streitig, unter welchen Voraussetzungen der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer einem Stimmverbot unterliegt bzw. unter welchen Voraussetzungen der Versammlungsleiter ein Stimmverbot anzunehmen hat. Vorliegend bedurfte der Meinungsstreit keiner Entscheidung. Denn nach Ansicht des Senats kommt es für die Wirksamkeit des Beschlusses allein auf das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes an. Zur Begründung führt der Senat Gesichtspunkte des Rechtsschutzes für den Betroffenen an, zu dessen Gunsten das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes geklärt werden müsse. Dazu sei das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes im Hinblick auf den gestellten positiven Beschlussfeststellungsantrag zu klären, mit dem der Kläger - neben der Anfechtung des die Abberufung ablehnenden Beschlusses - eine gerichtliche Feststellung über das Zustandekommen eines wirksamen Abberufungsbeschlusses beantragt hatte.

Abschließend weist der Senat daraufhin, dass die Feststellung eines wichtigen Grundes eine Abwägung der betroffenen Interessen aufgrund aller Umstände des Einzelfalls erfordert. Vorliegend hat der Senat die tatrichterliche Wertung, dass die erhobenen Vorwürfe aufgrund des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bereits verstrichenen Zeitraums von drei Jahren nicht mehr relevant waren, nicht beanstandet.

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