Richtlinie zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie im Amtsblatt veröffentlicht

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 07.06.2017

Die Richtlinie zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie wurde am 20. Mai 2017 im Amtsblatt der EU veröffentlicht (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre). Das Vorhaben ist Teil eines Maßnahmenpakets der Kommission zur Verbesserung der Unternehmensführung in börsennotierten Unternehmen und gilt dementsprechend nur für börsennotierte Unternehmen.

Gegenstände der Änderungsrichtlinie sind insbesondere:

  • Stärkere Überwachung der Vergütungspolitik durch die Aktionäre (sog. Say on Pay): Die Hauptversammlung soll bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems für Mitglieder der Unternehmensleitung (Vorstand und Aufsichtsrat), mindestens aber alle vier Jahre über das Vergütungssystem abstimmen. Die Abstimmung soll grundsätzlich verbindlich sein; die Mitgliedstaaten dürfen aber vorsehen, dass lediglich eine beratende Abstimmung erforderlich ist. Die Hauptversammlung soll zudem berechtigt sein, jährlich über den Vergütungsbericht der Gesellschaft beratend abzustimmen.
  • Stärkere Kontrolle von Transaktionen mit nahestehenden Parteien (sog. Related Parties Transactions): Wesentliche Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen oder Personen sollen von der Hauptversammlung oder dem Aufsichtsrat genehmigt werden. Unter welchen Voraussetzungen eine wesentliche Transaktion vorliegt, ist von den Mitgliedstaaten festzulegen, wobei u.a. der Einfluss der Transaktion auf die wirtschaftliche Entscheidung der Aktionäre, auf das mit der Transaktion verbundene Risiko sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu berücksichtigen ist. In Bezug auf Transaktionen, die zur üblichen Geschäftstätigkeit gehören und zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen wurden, soll der Aufsichtsrat ein internes Verfahren zur Kontrolle dieser Kriterien einführen. Ein Hauptversammlungsvotum soll für diese Transaktionen nicht erforderlich sein, es sei denn, dass die Mitgliedstaaten dies vorsehen. Spätestens zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion müssen Unternehmen diese öffentlich ankündigen.

  • Ausweitung der Transparenzregeln für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater: Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollen angehalten werden, sich einmal jährlich über ihre Mitwirkungspolitik (einschließlich Überwachung der Gesellschaften und Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten) zu erklären. Stimmrechtsberater (sog. Proxy Advisors) sollen ihrer Tätigkeit einen Verhaltenskodex zugrunde legen und bestimmte Eckpunkte ihrer Tätigkeit offenlegen (z.B. verwendete Methoden und Hauptinformationsquellen).

  • Ausweitung der Beteiligungstransparenz: Gesellschaften sollen berechtigt sein, ihre Aktionäre zu identifizieren. Finanzintermediäre sollen dabei verpflichtet werden, auf Verlangen der Gesellschaft die zur Identifikation notwendigen Informationen (einschließlich Name und Kontaktdaten) herauszugeben. Die Mitgliedstaaten dürfen vorsehen, dass das Recht zur Identifikation nur in Bezug auf solche Aktionäre besteht, deren Beteiligung einen bestimmten Prozentsatz überschreitet. Dieser Anteil darf 0,5% nicht übersteigen. Die Frage, wie ein einzelner Finanzintermediär in diesem Zusammenhang in der Lage sein soll, die gesamte Beteiligungsquote eines Aktionärs zu überblicken, wirft zurecht Prof. Dr. Ulrich Noack in seinen Unternehmensrechtlichen Notizen hierzu auf.

Bis zum 10. Juni 2019 haben die Mitgliedstaaten nun Zeit, um die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.

Zur veröffentlichten Fassung der Richtlinie.

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