Mit dem neuen Transparenzregister werden erweiterte Meldepflichten für Unternehmen eingeführt

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 09.06.2017

Der Bundesrat hat am 2. Juni 2017 dem Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie zugestimmt, so dass die Neuregelungen voraussichtlich am 26. Juni 2017 in Kraft treten können. Das Geldwäschegesetz wird insgesamt neu gefasst und damit u.a. die Anforderungen an die geldwäscherechtlich Verpflichteten an ein Risikomanagement zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verschärft.

Gleichzeitig wird ein zentrales elektronisches Transparenzregister eingeführt, das insbesondere Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen enthalten soll. Als "wirtschaftlich Berechtigter" gelten nach § 3 GwG-E natürliche Personen, die mehr als 25% der Kapital- oder Stimmrechtsanteile halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Sofern die Kontrolle auf sonstige Weise ausgeübt wird, sind auch zugrundeliegende Absprachen zwischen den Anteilseignern untereinander sowie Absprachen mit Dritten anzugeben, vgl. § 19 Abs. 3 GwG-E. Zur Einsichtnahme in das Register berechtigt sind bestimmte Behörden sowie Personen, die der registerführenden Stelle ein berechtigtes Interesse darlegen.

Juristische Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften sind künftig verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, auf aktuellem Stand zu halten und dem Transparenzregister zu übermitteln. Details zur Registerführung sollen noch im Einzelnen durch Rechtsverordnung geregelt werden. Nach dem geplanten Gesetz müssen die Unternehmen die Mitteilungspflicht erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfüllen (vgl. §§ 20 Abs. 1, 21, 59 GwG-E).

Zu beachten ist, dass die Neuregelung auch eine Änderung des § 40 GmbHG umfasst. Folgende erweiterte Anforderungen an die GmbH-Gesellschafterliste sind vorgesehen:

  • Erforderlich ist künftig die Angabe der prozentualen Beteiligung jedes Gesellschafters am Stammkapital (bei mehreren Anteilen in der Hand eines Gesellschafters sowohl einzeln als auch zusammengerechnet).
  • Wenn eine nicht eingetragene Gesellschaft (wie eine BGB-Gesellschaft) Gesellschafter einer GmbH ist, sind deren Gesellschafter sowohl unter ihrem eigenen Namen als auch unter einer Sammelbezeichnung aufzunehmen.

Die erweiterten Anforderungen an die Gesellschafterliste sind erstmals zu beachten, wenn nach Inkrafttreten des neuen Gesetzes aufgrund einer Veränderung im Gesellschafterbestand eine neue Liste eingereicht werden muss. Solange sich keine solche Änderung ergibt, müssen vor Inkrafttreten des Gesetzes eingereichte Listen grundsätzlich nicht geändert werden.

Das neue Geldwäschegesetz sieht relativ hohe Bußgelder vor, die unter bestimmten Umständen auf bis zu fünf Millionen Euro festgesetzt werden können bzw. abhängig vom wirtschaftlichen Vorteil oder vom Gesamtumsatz berechnet werden können.

Anzumerken ist schließlich, dass die Mitteilungspflichten nicht gelten sollen, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern ergeben wie z.B. aus dem Handels- oder Unternehmensregister. Gleiches soll für Gesellschaften gelten, die an einem organisierten Markt nach § 2 Abs. 5 WpHG notiert sind (und damit den kapitalmarktrechtlichen Transparenzpflichten insbesondere nach §§ 21, 22 WpHG unterliegen) oder entsprechenden europäischen oder internationalen Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile unterliegen. Dennoch ist ein nicht unerheblicher Mehraufwand für die Unternehmen zu erwarten.

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