BMJ beschließt GmbH-Gesellschafterlistenverordnung (GesLV)

von Achim Kirchfeld, veröffentlicht am 13.04.2018
Rechtsgebiete: WirtschaftsrechtHandels- und Gesellschaftsrecht12|4001 Aufrufe

Das Bundesjustizministerium hat eine Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste gemäß § 40 Abs. 4 GmbHG beschlossen, der in weiten Teilen dem im vergangenen Jahr bekannt gewordenen vorläufigen Referentenentwurf (RefE) entspricht. Die Verordnung liegt jetzt dem Bundesrat zur Zustimmung vor.

Beibehalten und nun auch durch Beispiele illustriert wurde insbesondere die Möglichkeit, zwischen einer Nummerierung nach Geschäftsanteilen und einer solchen nach Gesellschaftern zu wählen (§ 1 Abs. 1 GesLV-E). Zu gliedern ist nach ganzen arabischen Zahlen, und zwar entweder durch Vergabe von Einzelnummern („1.“) oder durch eine abschnittsweise Nummerierung in dezimaler Gliederung („1.1.“). Nicht statthaft soll eine Zuhilfenahme von römischen Zahlen oder Buchstaben (z.B. „I.1.a.“) sein. In einer Veränderungsspalte sollen Änderungen im Vergleich zu der zuvor im Handelsregister aufgenommenen Liste kenntlich gemacht werden (§ 2 GesLV-E). Ebenso weiterhin vorgesehen ist eine Vereinfachung der prozentualen Beteiligungsangabe durch kaufmännische Rundung bis auf eine Dezimalstelle nach dem Komma. Lediglich Rundungen auf „0,0“, „25,0“ oder „50,0“ sind nicht zulässig (§ 4 Abs. 1, 2 GesLV-E). Kleinstbeteiligungen von weniger als 1% müssen nur als solche (und nicht mit Nachkommastelle) bezeichnet werden (§ 4 Abs. 5 GesLV-E). Nicht mehr enthalten ist dagegen die Möglichkeit, die Beteiligungshöhe mit einer Bruchzahl zu bezeichnen.

Noch mehr als im RefE wird in der nun beschlossenen Fassung die Vermeidung von bürokratischem Aufwand und die Eröffnung ausreichender listengestalterischer Flexibilität betont. Zu diesem Zweck ist die Verbindlichkeit der neuen Vorgaben an vielen Stellen bewusst abgeschwächt („sollen“, „dürfen“, „können“).

Inkrafttreten soll die Verordnung am ersten Tag des Monats, der auf die (noch ausstehende) Verkündung folgt. Die neuen Anforderungen müssen erst beachtet werden, wenn aufgrund von Veränderungen eine neue Liste zum Handelsregister einzureichen ist. Inwieweit die neuen Regelungen bereits vor diesem Zeitpunkt angewendet werden dürfen, bleibt offen. Einer vorzeitigen Anwendung der im RefE vorgesehenen Erleichterung für Kleinstbeteiligungen („<1%“) hatte das OLG Nürnberg mit Beschluss vom 23. November 2017 (12 W 1866/17, NZG 2018, 61) noch eine Absage erteilt.

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12 Kommentare

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Köstlich! Lustig, § 4 etwa: 3) Die Summe der Prozentangaben nach den Absätzen 1 und 2 braucht nicht 100 Prozent zu ergeben. Zitat Ende. Permanenter Karneval! es sind Dinge wie diese, warum Naturwissenschaftler Juristen nicht ernst nehmen. Und real und praktisch orientierte Juristen Ministerialfuzzis nicht. Also och mal: ein Anteil 1:350000 macht aus 0,002857. Rundung? Null, 0,0? Nein, darf nicht. Also 0,1% ? 350.000€  x 0,1% macht 350 € . Kapitalerhöhung ministeriell auf das 350Fache! Es wird klar, warum die Wirtschaft so blüht.

LIONS bedeutet auch: "Lesen is ooch nich schlecht". Vor allem lesen können, erst recht wenn durch Anführungszeichen der Eindruck wörtlichen Zitats erweckt wird. "Müssen"? Wo steht das ? Man erkennt die furchtbaren Folgen von Schulreformen. Früher lernte man in der Volksschule, bis etwa zum 4. Schuljahr: Lesen, Schreiben, Rechnen. Ob es Gäste im Unterricht gab - wohl selten, eher vielleicht Landfahrer. Abart ist freilich der heutzeitige Tippfehler - zu dem bekenne ich mich. Er ist aber selten sinnstörend. "Müssen" - das ist aber kein Tippfehler. Und dieser Versuch gesetz- und entwurfabweichender Deutung ändert am EU-induzierten und Berlin-gesteigerten Murks der "Gesetz"-Gebung auch nichts Durchgreifendes.

Dr. Egon Peus schrieb:

LIONS bedeutet auch: "Lesen is ooch nich schlecht". Vor allem lesen können, erst recht wenn durch Anführungszeichen der Eindruck wörtlichen Zitats erweckt wird. "Müssen"? Wo steht das ? Man erkennt die furchtbaren Folgen von Schulreformen. Früher lernte man in der Volksschule, bis etwa zum 4. Schuljahr: Lesen, Schreiben, Rechnen. Ob es Gäste im Unterricht gab - wohl selten, eher vielleicht Landfahrer. Abart ist freilich der heutzeitige Tippfehler - zu dem bekenne ich mich. Er ist aber selten sinnstörend. "Müssen" - das ist aber kein Tippfehler. Und dieser Versuch gesetz- und entwurfabweichender Deutung ändert am EU-induzierten und Berlin-gesteigerten Murks der "Gesetz"-Gebung auch nichts Durchgreifendes.

"müssen" und "müssen nur" bedeuten zwei verschiedene Dinge.

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Im Entwurf, wie verlinkt steht aber insbesondere in § 4 Abs.3 und 4 weder "müssen" noch "müssen nicht". Vor llem sind die von mir als reduziert komoetent eingeschätzten Ministerialen immerhin der deutschen Sprache so weit mächtig, als sie das, was Unkundige gern als "müssen nicht" mit dem eigentlich dann ggf. gemeinten "braucht nicht" in§ 4 Abs. 3 E bezeichnen. Die Kombination von "müssen" und "nicht" ist weit überwiegend Ausweis sprachlicher und logischer Inkompetenz. Üblcher ist "darf nicht " oder braucht nicht zu". Je nach dem,was man ausdrücken will. § 4 Abs. 4 E sagt: "genügt" ( wenn weniger als 1 %). Was denn aber, wenn der Erklärende von diesem "Genügen" nicht Gebrauch macht? Oder machen will? Dann soll und muss man wohl im Irrgarten des § 4 Abs.1E herumirren. Klar ist dann  nur: nicht 0,0. Es bleibt dann nur - a) 0,00 ? b) oder gaaaaaanz viele Stellen hinter dem Komma? 1:350.000 = 0,0002857 . und dann ist noch längst nicht Schluss. Wie verhalten sich Abs 1 Satz 1 zu Satz 3 , 1. Halbsatz? Jeweils stets nur bis auf eine (!!!) Dezimalstelle? "Eine" oder "(irgend-)eine"? Die sogenannte "Begründung" führt dzu aus:

Die Verordnung klärt Zweifelsfragen zur Ausgestaltungdieser Struktur. War beispielswei- se bisher eine Prozentzahl in die Liste einzutragen, bei der diskutiert wurde, ob und wie sie gerundet werden dürfe, sind nunmehr in der Frage der Rundung die Vorgaben der Verordnung zu beachten, welche durch Klärung von Zweifelsfragen zu einer Vereinfa- chung der Abläufe führen." Zitat Ende, S. 6 oben. Mir scheint - das Einzige, was vereinfacht wird, ist die Vorbereitung einer Büttenrede zu Karneval. Das kann man je nach Publikum auch variieren. Für Mathematiker, Ingenieure und Naturwissenschaftler reicht schon zum Lacherfolg über Juristen,dass die Summe von Prozentzahlen nicht 100% ausmachen muss. Obwohl Additiv zu einer „Liste der Gesellschafter“ – was wie „alle“ klingt. Bei Präsenz von Juristen vor der Bütt ist an diese Vollständigkeit , "jeweilige prozentuale Beteiligung" und den Begriff "Prozentsatz" in § 40 Abs 1 GmbHG anknüpfend zu erwägen, ob die Pflicht zur Angabe des Solchartigen dann durch eine Ermächtigung , "nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Liste " zu treffen, auch bedeutet: "näher zu" Prozentsatz ( Gesetz) bedeutet Ermächtigung, das Gegenteil, nämlich "Nicht-Prozentsatz" , vorzusehen, jedenfalls etwas, was Mathematikern als hübsches Gefummel der bestenfalls modern-pädagogischen gesamtschulhaften Entfernung von realem Rechnen sich darstellt. So ist es auch eine kompetentielle Frage, ob das "Nähere" auch die Konsequenz der Addition einer Gesamtheit von "Prozenten" ( pro centum) zu einem Ergebnis von non-centum, nicht 100%, umfasst, vgl. wieder § 4 Abs.3 des Entwurfs. Ob man  Erbarmen mit den armen Leute von BMinJ haben sollte, die solche Folgen der Prozent-Lust des Gesetzes und Gesetzgebers ausbaden müssen, entscheidet sich eher dann, wenn man prüft, ob wiederum das BMinJ federführend oder überhaupt an der Produktion jener neuen gesetzlichen Regelung beteiligt war.

Die Verneinung von Müssen ist richtiges Deutsch, auch wenn Sie es nicht mögen.

"dürfen [...] bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden" bedeutet, dass auf die erste Dezimalstelle gerundet werden darf oder auf jede beliebige weitere (sonst stünde dort nicht "bis"), es dürfen bloß nicht alle Dezimalstellen weggelassen werden.

Dass beim Runden von Prozentpunktzahlen eine Summe herauskommen kann, die nicht 100 ergibt, ist eigentlich eine Selbstverständlichkeit, über die sich auch kein Mathematiker beschweren braucht, denn auch Mathematiker runden, und wo gehobelt wird, fallen Späne.

Zur Klarstellung ist noch anzumerken, dass die Abweichung von 100 Prozent nur für die veröffentlichte Liste gilt, die eben keinen Anspruch auf absolute Präzision erhebt. Die tatsächlichen Beteiligungen werden auch weiterhin in der Summe 100 Prozent ergeben.

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Na also, geht doch! Wird ja besser! Nirgendwo steht da "müssen" oder"müssen nicht". Zum Lesen reicht es nunmehr immerhin. Wenn man zu dem Wrt "bis" nicht gedanklich kein "nur" sich beidenkt, mag das sogar klappen. Was an "tatsächlichen Beteiligungen" weierhin in Summe 100 Prozentergeben wird, das sind bei korrekter Liste die Nennbeträge aller Geschäftsanteile. NIcht jedoch die "Prozentangaben". Das kann so sein, braucht es aber nicht.  - Nach wohl allgemeiner Auffassung hat  eine GmbH aus ihren eigenen nteilen an sich kein Stimmrecht. Soweit also die EU-Häuptlinge und ihre Berliner Adepten wissen zu lassen wünsch, wer mit welchen Anteilen oder  gar - Prozentangaben sind in der Journaille ja so toll - mit wieviel Prozent die MACHT hat - erfährt aus den Prozentangeben isoliert gesehen gar nichts. Wunderbar zur "Vereinfachung" trägt selbstredendauch bei, dassbei jeder Kapitlaveränderung, geade auch Erhöhung, nicht einfach die unveränderten Angaben etwa zu Nominalbeteiigung in EURO gleichbleiben können, sondern alle (!!) so uuuuuuuuuuuuuuuuungeheuer wichtigen Prozentangaben neu berechnet und selbstredend per Papier oder elektrisch angegeben und eingepflegt werden müssen. Dieser Schwurbel bringt Menschheit, Völker und Weltwirtschaft wie auch heimische Wirtschaft echt voran!

Ah ja, danke. Bei Prüfung und Debatte in solchen Zusammenhängen halte ich es wie beim Teetrinken: Ich ziehe keinen zweiten oder dritten Aufguss heran, sondern gehe soweit möglich ad fontes, was hier der Textentwurf der geplanten Verordnung ist. Ein Ausgangsartikel ist , was das eigentliche Thema angeht, eher nur Anregung, zumal hier erfreulich direkt auf den Text des VO-E verlinkt wird. Nur wenn wiederum der Aufsatz selbst Gegenstand einer Kritik sein soll, würde ich dessen Schwächen aufspießen und DESSEN Aussage kommentieren. In der Tat ist es aber weitverbreitet, den Gang zur Quelle zu unterlassen und statt dessen nur den dritten Aufguss zu schlürfen und daraus seine Weisheit zu entnehmen. Methodsich ist das eine Grundsatzfrage.

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