BGH: Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei Einziehung sowie zur nicht satzungsmäßigen Versammlungsleitung

Der BGH hat mit Urteil vom 20. November 2018 (II ZR 12/17, BeckRS 2018, 37266) entschieden, dass die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG auch in Bezug auf eingezogene Geschäftsanteile gilt.

Vorliegend wurde nach der Einziehung – aber vor der Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister – eine Gesellschafterversammlung abgehalten. Der Gesellschafter, dessen Anteil eingezogen worden war, nahm an der Beschlussfassung teil. Nach Ansicht des Senats greift auch in diesem Fall § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG, so dass der betroffene Gesellschafter sein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung ausüben durfte. Zur Begründung verweist der Senat auf den Wortlaut der Vorschrift, nach dem die Legitimationswirkung für jede Veränderung in der Person eines Gesellschafters gilt. Dies entspreche auch Sinn und Zweck, da durch die formelle Legitimation Rechtssicherheit innerhalb der Gesellschaft geschaffen werden solle.

Weiterhin ergebe sich kein Wertungswiderspruch zur früheren BGH-Rechtsprechung zur Einziehung (vgl. BGH vom 24. Januar 2012, II ZR 109/11). Zwar werde die Einziehung und der Untergang des Geschäftsanteils grundsätzlich bereits mit Mitteilung an den Gesellschafter wirksam, um der Gesellschaft den „störenden Gesellschafter“ nicht weiter zuzumuten. Diese materiell-rechtliche Situation könne jedoch von der formellen Legitimationswirkung getrennt werden.

Die weiteren Ausführungen des Urteils befassen sich mit den Folgen einer nicht satzungsgemäßen Versammlungsleitung. Im Ergebnis hält der Senat die Übernahme der Versammlungsleitung durch eine andere Person ohne weitere Durchführungsfehler bei der Versammlungsleitung nicht für relevant. Denn dies sei für die Stimmrechtsausübung durch die Gesellschafter nicht maßgeblich.

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