LG Traunstein: Zur Verjährung eines vertraglichen Freistellungsanspruchs

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 08.03.2019

Rechtsgebiete: Bürgerliches RechtWirtschaftsrechtHandels- und Gesellschaftsrecht|5269 Aufrufe

Das LG Traunstein hat mit Urteil vom 26. September 2018 (5 O 483/18, BeckRS 2018, 26295) zur Auslegung einer vertraglichen Freistellungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Nachhaftung von Kommanditisten Stellung genommen. Vorliegend hatte ein Kommanditist seinen Kommanditanteil verkauft und im Kaufvertrag vereinbart, dass er auch für Ansprüche aus einer früheren Rückzahlung von Einlagen nach § 172 Abs. 4 HGB einstehen wolle. Als der Käufer zehn Jahre später vom Insolvenzverwalter der Gesellschaft in Anspruch genommen wurde, verlangte er insofern Freistellung vom Verkäufer.

Nach Ansicht des Gerichts war der Freistellungsanspruch hier aufgrund der dreijährigen Regelverjährungsfrist nach §§ 195, 199 BGB verjährt. Zwar gelte nach der jüngeren BGH-Rechtsprechung für gesetzliche Freistellungsansprüche im Sinne des § 257 BGB, dass die Verjährungsfrist frühestens mit dem Schluss des Jahres beginne, in dem die Forderung fällig werde, von der zu befreien sei (BGH, Urteil vom 19. Oktober 2017, III ZR 495/16, BeckRS 2017, 131189). Dies gelte jedoch nicht für vertragliche Freistellungsansprüche.

Die Fälligkeit eines vertraglichen Freistellungsanspruchs richte sich vorrangig nach der Vertragsvereinbarung. Hier sei mangels vertraglicher Vereinbarung zur Fälligkeit des Anspruchs von der sofortigen Fälligkeit nach § 271 BGB auszugehen. Dies würde zwar bedeuten, dass der Käufer den Freistellungsanspruch schon hätte geltend machen müssen, bevor die wirtschaftliche Krise der Gesellschaft und seine Inanspruchnahme absehbar waren. Besonders bei gewerblichen Käufern führe dies jedoch nicht zu einem Wertungswiderspruch. Denn aus der gesetzlichen Begrenzung der Nachhaftung von Kommanditisten gemäß § 160 HGB könne die Intention des Gesetzgebers entnommen werden, Altkommanditisten nicht „ewig“ haften zu lassen. Dieser Rechtsgedanke der Haftungsbegrenzung im Außenverhältnis könne auch auf das Verhältnis zwischen Verkäufer und Käufer eines Kommanditanteiles übertragen werden.