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EU Company Law Package vom Europäischen Parlament verabschiedet

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 03.05.2019

Das Europäische Parlament hat am 18. April 2019 die beiden Richtlinien zur Einführung digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht sowie zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen verabschiedet. Als „Company Law Package“ waren die Richtlinien im April 2018 von der EU-Kommission als Entwurf vorgelegt worden (hierzu Ulrike Wollenweber am 27. April 2018). Sie enthalten Änderungen und Ergänzungen der aktuellen Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132.

Richtlinie zur Einführung digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht

Die in Art. 13 ff. Gesellschaftsrechtsrichtlinie enthaltenen Vorgaben über die Gründung und Eintragung von Kapitalgesellschaften und deren Zweigniederlassungen sollen erweitert werden. Vorgesehen sind insbesondere folgende Neuregelungen:

  • Einführung einer Online-Gründung (Art. 13g): Kapitalgesellschaften sollen gegründet werden können, ohne dass die Gründer den Notar physisch aufsuchen müssen. Eine Online-Identitätsprüfung nach Art. 6 der eIDAS-VO soll dabei die Sichtprüfung vorgelegter Ausweispapiere ersetzen. In Deutschland muss diese Möglichkeit zwingend allerdings nur für die Bargründung einer GmbH eröffnet werden, während Sach-, AG- und KGaA-Gründungen ausgeklammert bleiben dürfen. Auch das notarielle Beurkundungserfordernis als solches bleibt unberührt.
  • GmbH-Mustersatzung (Art. 13h): Zur Erleichterung der Online-Gründung haben die Mitgliedstaaten eine Mustersatzung in deutscher und einer gängigen ausländischen Sprache zur Verfügung zu stellen.
  • Informationsaustausch zu disqualifizierten Geschäftsführern (Art. 13i): Informationen über vom Geschäftsführeramt ausgeschlossene Personen sollen strukturiert erfasst und auf Anfrage grenzüberschreitend ausgetauscht werden.
  • Online-Übermittlung registerrelevanter Informationen: Künftig sollen mehr Informationen kostenlos zur Einsicht zur Verfügung stehen (Art. 19 Abs. 2). Dagegen verursachen die neuen Vorgaben zur elektronischen Dokumenteneinreichung (z.B. Art. 13j) in Anbetracht bereits existierender Vorschriften in Deutschland (z.B. § 12 HGB) voraussichtlich nur wenig Änderungsbedarf.
  • Online-Registrierung von Zweigniederlassungen (Art. 28a ff.): Parallel zur Online-Gründung von Gesellschaften sollen auch Zweigniederlassungen online registriert und registerrelevante Dokumente und Informationen online eingereicht werden können.

Richtlinie zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen

Die existierenden Vorschriften über grenzüberschreitende Verschmelzungen (Art. 118 ff.) werden geändert und Parallelregelungen zu grenzüberschreitenden Umwandlungen (Art. 86a ff.; gleichbedeutend mit „Formwechseln“ im Sinne der deutschen Terminologie) und grenzüberschreitenden Spaltungen (Art. 160a ff.) eingeführt. Vorgesehen ist insbesondere Folgendes:

  • Zweiteilung des Berichts der Geschäftsleitung: Der bislang einheitlich zu erstattende Verschmelzungsbericht wird in einen gesellschafter- und einen arbeitnehmerspezifischen Bericht unterteilt (Art. 124). Dieselbe Unterteilung gilt für Berichte über grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen (Art. 86e, 160g).
  • Austritt gegen Barabfindung: Überstimmte Minderheitsgesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften erhalten ein Recht auf Austritt gegen angemessene Barabfindung (Art. 126a), das (nur) teilweise dem aktuell in § 122i UmwG vorgesehenen Abfindungskonzept entspricht. Dasselbe gilt für Gesellschafter einer grenzüberschreitend formwechselnden oder an einer Spaltung teilnehmenden Gesellschaft (Art. 86j, 160l).
  • Gläubigerschutz: Von den Mitgliedstaaten sind spezielle, auf Information und Sicherheitsleistung fokussierte Gläubigerschutzregelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Formwechsel und Spaltungen einzuführen (Art. 86k, 126b, 160m). In Deutschland wird hierfür u. a. der umstrittene § 122j UmwG anzupassen sein.
  • Vorabbescheinigung: Die existierenden Vorgaben zur Vorabbescheinigung im Wegzugsstaat einer grenzüberschreitenden Verschmelzung werden präzisiert und erweitert (Art. 127 f.). Enthalten sein soll künftig auch eine Prüfung der Verschmelzung auf missbräuchliche, betrügerische oder kriminelle Zwecke. Parallele Vorgaben werden für grenzüberschreitende Formwechsel (Art. 86m f.) und Spaltungen (Art. 160o f.) eingeführt.
  • Arbeitnehmerschutz und Mitbestimmung: Neue Vorgaben finden sich zur Unterrichtung und Anhörung betroffener Arbeitnehmer (Art. 86ka [sic!], 126c, 160ma) sowie zum Bestandsschutz für Mitbestimmungsrechte bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen (Art. 133). Das weiterhin auf ein Nebeneinander von Verhandlungs- und Auffanglösung basierende Konzept zur Mitbestimmung wird auf grenzüberschreitende Formwechsel (Art. 86l) und grenzüberschreitende Spaltungen (Art. 160n) übertragen. In Deutschland steht damit eine Reform des MgVG an.

Weiterhin auf Richtlinienebene nicht vorgesehen ist eine Erstreckung der grenzüberschreitenden Umwandlungsmöglichkeiten auf Personengesellschaften. Auch die für inländische Verschmelzungen und Spaltungen geltenden Vorgaben (Art. 87 ff., 135 ff.) bleiben vom Company Law Package unberührt.

Inkrafttreten und Umsetzung 

Die nun kurzfristig anstehenden letzten Schritte des legislativen Verfahrens werden die Verabschiedung durch den Rat der EU, die sprachliche Überprüfung und die Veröffentlichung im EU-Amtsblatt sein. In Kraft treten werden die Richtlinien jeweils 20 Tage nach der amtlichen Veröffentlichung. Sie sind dann von den Mitgliedstaaten innerhalb von zwei Jahren (Richtlinie zur Digitalisierung) bzw. drei Jahren (Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen) umzusetzen. 

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