BGH: Zuständigkeit der GmbH-Gesellschafterversammlung für die Geschäftsführervergütung auch bei Vereinbarungen mit Dritten

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 12.07.2019
Rechtsgebiete: Handels- und GesellschaftsrechtGmbH-Recht|843 Aufrufe

Der BGH hat mit Urteil vom 14. Mai 2019 (II ZR 299/17, BeckRS 2019, 13454) entschieden, dass die Kompetenz der GmbH-Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung auch eine Vereinbarung mit einem Dritten umfassen kann.

Im konkreten Fall waren zwei Mitarbeiter der A-GmbH zu Geschäftsführern bei der B-GmbH bestellt worden, ohne dass die Mitarbeiter Anstellungsverträge mit der B-GmbH geschlossen hatten. Bezüglich der Gehaltskosten hatte die A-GmbH mit einem weiteren Geschäftsführer der B-GmbH vereinbart, dass die für die Zeit der Geschäftsführertätigkeit bei der A-GmbH anfallenden Gehaltskosten der B-GmbH in Rechnung gestellt werden sollten. Der Senat hielt diese Vereinbarung über die Erstattung der Gehaltskosten ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der B-GmbH für unwirksam.

Nach Ansicht des Senats fällt eine Vereinbarung über die Geschäftsführervergütung grundsätzlich in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Dies hatte der Senat für Aktiengesellschaften bereits entschieden (BGH, Urteil vom 28. April 2015, II ZR 63/14,). Für die GmbH soll dies ebenso gelten, auch wenn im GmbH-Recht eine dem § 87 AktG vergleichbare Vorschrift fehlt. Der Senat hält die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG für gerechtfertigt, weil Vereinbarungen mit Dritten über die Vergütung in gleicher Weise wie Vereinbarungen mit dem Geschäftsführer selbst generell geeignet sind, die Entscheidungen der Gesellschafter über dessen Organstellung erheblich zu beeinflussen und die Gefahr kollegialer Rücksichtnahme bergen.

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