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BGH: Angemessene Klagefrist bei Unterlassungsklage eines Aktionärs

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 14.08.2019

Der BGH hat mit Urteil vom 7. Mai 2019 (II ZR 278/16, BeckRS 2019, 14974) entschieden, dass eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ohne unangemessene Verzögerung zu erheben ist.

Der Vorstand der beklagten AG war zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ermächtigt worden. Nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen führte die AG eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durch. Aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel wurde der Wandlungspreis entsprechend dem niedrigeren Ausgabepreis der Kapitalerhöhung ermäßigt, obwohl dies nach dem Ermächtigungsbeschluss nur für den Fall der Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an die Aktionäre vorgesehen war.

Etwa vier Monate nach Bekanntgabe der Ermäßigung des Wandlungspreises durch Ad-hoc-Mitteilung und auf der Homepage der Gesellschaft erhob ein Aktionär Unterlassungsklage und verlangte Unterlassung der Begebung von neuen Aktien aufgrund von Wandlungserklärungen zu einem ermäßigten Preis.

Nach Ansicht des BGH ist die Klage unbegründet, weil der Kläger mit der Klageerhebung zu lange gewartet hat. Eine derartige Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, sei ohne unangemessene Verzögerung zu erheben. Da die Unterlassungsklage zu einer Blockade von angestrebten Veränderungen führen könne, sei das Interesse der Gesellschaft zu beachten, schnell Rechtssicherheit zu erhalten.

Maßgeblich sei der Zeitpunkt, ab welchem der Aktionär die relevanten Umstände kannte oder kennen musste. Ab diesem Zeitpunkt müsse dem Aktionär aber noch ausreichend Zeit zugestanden werden, die Erfolgsaussicht der Klage beurteilen zu lassen. Im vorliegenden Fall wäre es im Ergebnis für den Aktionär zumutbar gewesen, die Klage früher zu erheben.

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