Aktualisierte DSW-Abstimmungsrichtlinien für Hauptversammlungen 2020

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 14.02.2020

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hat Anfang Februar ihre überarbeiteten Abstimmungsrichtlinien für die HV-Saison 2020 vorgelegt, in denen nun auch das ARUG II und der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) 2020 berücksichtigt sind. Änderungen ergeben sich insbesondere für Entlastungen, vergütungsbezogene Beschlüsse, Kapitalmaßnahmen sowie die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.

Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

In Bezug auf Entlastungen schärft die DSW ihre nichtfinanziellen Kriterien. So zählt zu den möglichen Gründen für eine Nichtentlastung des Vorstands nun bereits eine „wenig ambitionierte“ (zuvor: Fehlen einer) Ziel-Frauenquote für die obersten Führungsebenen. Für Vorstand und Aufsichtsrat gleichermaßen ins Gewicht fallen Verfehlungen (zuvor: schwerwiegende Verfehlungen) im Bereich Environmental, Social, Governance (ESG) sowie eine „nicht ausreichend auf Nachhaltigkeit ausgerichtet[e]“ Unternehmensstrategie.

Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern

Fortgeschrieben werden die bisherigen Unabhängigkeitskriterien für Aufsichtsratsmitglieder, denen die DSW für Wahl- und Entlastungsbeschlüsse Bedeutung beimisst. Zu fehlender Unabhängigkeit kann demnach künftig ein Amtieren über mehr als „zwei volle Amtsperioden gem. AktG“ führen. Geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft sollen künftig auch nach ihrer Beendigung gegen eine Unabhängigkeit sprechen, wenn das entstandene Interessenkonfliktpotential noch aktuell ist – nicht mehr aber eine frühere Managementposition, wenn sie länger als zwei Jahre zurückliegt. In jedem Fall Aufmerksamkeit schenken möchte die DSW einer etwaigen Erklärung zur Unabhängigkeit und Kompetenz – die in überzeugender Form erwartet wird.

Overboarding

Für die Begrenzung von Mehrfachmandaten einzelner Aufsichtsratsmitglieder lehnt sich die DSW weitgehend an die Empfehlungen des DCGK 2020 an. Dies soll insbesondere für Kandidaten gelten, die den Vorsitz anstreben und gleichzeitig einem konzernexternen Vorstand angehören. Konzernextern sollen in keinem Fall mehr als fünf Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate (mit doppelter Zählung eines Vorsitzes) in börsennotierten Unternehmen ausgeübt werden. Als bedenklich bezeichnet die DSW jedoch bereits drei solcher Mandate.

Vergütung

Zentrale Aufmerksamkeit schenkt die DSW weiterhin der Angemessenheit und Transparenz der Vorstandsvergütung. Zur Darstellung befürwortet die DSW grundsätzlich weiter die im DCGK 2017 (aber nicht 2020) empfohlenen Mustertabellen. In dieselbe Richtung weisen auch die aktuellen Richtlinien des Stimmrechtsberaters Glass Lewis (hierzu mein Beitrag vom 16. Dezember 2019). Für die Aufsichtsratsvergütung lehnt die DSW eine Variabilität nunmehr generell – und nicht mehr auf bestimmte Parameter beschränkt – ab.

Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen

Vorratsbeschlüsse für Kapitalerhöhungen lehnt die DSW künftig auch bei Gewährung von Bezugsrechten ab, wenn sie „ohne überzeugende Begründung“ kumuliert mehr als 40% des Grundkapitals ausmachen. Diese Unterschreitung etwa der 50%-Grenze aus § 202 AktG hatte die DSW bereits im Vorjahr angekündigt (hierzu mein Beitrag vom 23. Februar 2019).

Die Abstimmungsrichtlinien 2020 sind bei der DSW erhältlich.

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