LG München I: Zu den Voraussetzungen eines satzungsmäßigen Entsendungsrechts

Das LG München I hat mit Urteil vom 19. Dezember 2019 (5 HKO 12082/18) zu den Anforderungen an die Bestimmtheit und zur Treuepflicht der Aktionäre bei Verankerung eines satzungsmäßigen Entsendungsrechts Stellung genommen.

Neuschaffung eines Entsendungsrechts für juristische Person

Gegenstand der Entscheidung ist die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses einer im Freiverkehr notierten AG über die Neuschaffung eines Entsendungsrechts. Danach sollte eine im Beschluss nur mit der Firma bezeichnete GmbH zur Besetzung eines von insgesamt drei Aufsichtsratssitzen berechtigt sein, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist.

In ihrer Entscheidung erklärt die Kammer den Beschluss wegen unzureichender Bestimmtheit und Verstoßes gegen § 53a AktG in Verbindung mit der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht für nichtig.

Keine ausreichende Bestimmtheit allein durch Angabe der Firma

Aus dem Beschluss ergebe sich zunächst auch durch Auslegung nicht hinreichend deutlich, wem das Entsendungsrecht zustehen solle. Für die Auslegung, so die Kammer mit Verweis auf die entsprechende allgemeine Ansicht, komme es auf den Willen der Hauptversammlung an, der durch objektive Auslegung aus der Sicht Dritter zu bestimmen sei. Dabei könne auch auf allgemein zugängliche Quellen wie die Niederschrift zurückgegriffen werden. Vorliegend seien dort weder Sitz noch HR-Nummer der GmbH angegeben, und die angegebene Firma werde deutschlandweit von mindestens sieben Gesellschaften geführt. Ein späteres Schreiben der Gesellschaft an das Registergericht sei zwar deutlicher formuliert, spiele für die Auslegung aber keine Rolle, da es nicht Teil der Niederschrift und ohne Beteiligung der Aktionäre erstellt worden sei.

Treuepflichtverstoß wegen Erhalt des Entsendungsrechts bei Kleinstbeteiligung

Ein Verstoß gegen § 53a AktG in Verbindung mit der Treuepflicht der Aktionäre ergebe sich vorliegend aus der Besonderheit, dass das Entsendungsrecht nicht an einen bestimmten Anteil des Grundkapitals gebunden sei. Demgemäß könne die Berechtigte ihren Anteil bis auf eine Aktie reduzieren und dennoch maßgeblichen Einfluss auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausüben. In einer solchen Situation müsse ausnahmsweise eine Inhaltskontrolle des Entsendungsrechts möglich sein. Bestehe das Recht auch bei verschwindend geringer Beteiligung und könne dies wie hier zu einem extremen Missverhältnis führen, so sei dies mit der Treuepflicht ausnahmsweise nicht vereinbar.

Das Urteil ist rechtskräftig.

Hinweise zur bestehenden Moderationspraxis
Kommentar schreiben