Überarbeitete Grundsätze guter Unternehmens- und Beteiligungsführung im Bereich des Bundes

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 18.09.2020

Die Bundesregierung hat am 16. September 2020 eine grundlegend überarbeitete Fassung ihrer aus 2009 stammenden Grundsätze guter Unternehmens- und Beteiligungsführung beschlossen.

Corporate Governance Kodex für Bundesbeteiligungen

Prominentestes Element der Grundsätze ist weiterhin der Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Bundes. Er übernimmt für Bundesbeteiligungen eine ähnliche Funktion wie der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) für börsennotierte Gesellschaften. Wie in der früheren Fassung des DCGK, die bis März 2020 galt, behandelt der PCGK die Themen Anteilseigner(-versammlung), Geschäftsführung, Überwachungsorgan, deren Zusammenwirken, Transparenz sowie Rechnungslegung und Prüfung. Inhaltliche Schwerpunkte bilden dabei u. a. die Sicherung des Einflusses des Bundes, die Organvergütung sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeits-, Mitbestimmungs- und Gleichstellungsaspekten.

Comply-or-Explain-Prinzip

Soweit der PCGK Empfehlungen ausspricht („soll“), hat das Unternehmen ein Nichtbefolgen offenzulegen und zu begründen. Von bloßen Anregungen („sollte“, „kann“) darf ohne Offenlegung abgewichen werden. Erwartet wird eine Verankerung des Comply-or-Explain-Prinzips in der Unternehmenssatzung; eine gesetzliche Absicherung parallel zu § 161 AktG existiert nicht.

Anwendbar auf unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen des Bundes

Der PCGK richtet sich an Unternehmen in privater Rechtsform mit unmittelbarer Mehrheitsbeteiligung des Bundes. Nur angeregt wird die Anwendung auf Minderheitsbeteiligungen sowie bundesnahe Stiftungen und Körperschaften des öffentlichen Rechts. Ausgenommen sind Unternehmen im Anwendungsbereich des DCGK sowie Finanz- und Förderbeteiligungen.

Verwaltungsrichtlinien für eine aktive Beteiligungsführung

Zweites Element der Grundsätze sind die Richtlinien für eine aktive Beteiligungsführung bei Unternehmen mit Bundesbeteiligung. Sie gelten als interne Verwaltungsvorschrift für die im Einzelnen für die Beteiligung zuständige Stelle des Bundes. Sachlich umfasst sind Unternehmensbeteiligungen aller Art, einschließlich Unternehmen im Anwendungsbereich des DCGK.

Inhaltliche Vorgaben für das Beteiligungsmanagement

Themenschwerpunkte der Richtlinien bilden die Voraussetzungen für das Eingehen, die Veränderung und die Veräußerung von Beteiligungen (z. B. Einwilligungen, Anforderungen an die Ausgestaltung der Beteiligung), die laufende Wahrnehmung der Anteilseignerrechte (z. B. Erfolgs- und Wirtschaftlichkeitskontrolle, Rollen der Bundesvertreter in den Gesellschaftsorganen), die haushaltsrechtliche Kontrolle sowie die Regeln für die verwaltungsinterne Nominierung der Vertreter in den Organen (z. B. Overboarding, Interessenkonflikte). Konkrete Mustertexte sollen z. B. bei der Gestaltung von Gesellschafterverträgen, Geschäftsordnungen und Anstellungsverträgen befolgt werden. Die Über- bzw. Erarbeitung der entsprechenden Anlagen steht noch aus.

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