BGH: Zur zeitlichen Begrenzung der Außenhaftung des Kommanditisten bei Herabsetzung der Haftsumme

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 03.07.2021

Der BGH hat mit Urteil vom 4. Mai 2021 (II ZR 38/20) die oberlandesgerichtliche Rechtsprechung bestätigt, dass bei einer Herabsetzung der Hafteinlage die Außenhaftung des Kommanditisten für Altverbindlichkeiten analog der Regelung zur Nachhaftung nach § 160 HGB in entsprechendem Umfang zeitlich begrenzt ist. Nach Ablauf der fünfjährigen Nachhaftungsfrist hafte der Kommanditist auch gegenüber Altgläubigern nur noch bis zur Höhe der neuen verminderten Haftsumme.

Zur Begründung führt der Senat aus, dass die Herabsetzung der Hafteinlage aus der Sicht der Gläubiger wie ein teilweises Ausscheiden des Kommanditisten wirke. Wer teilweise ausscheidet, hafte im Umfang nicht strenger als ein Gesellschafter, der vollständig ausscheide. Der in § 174 Halbs. 2 HGB niedergelegte Grundsatz der Unwirksamkeit der Herabsetzung der Haftsumme gegenüber Altgläubigern werde deshalb durch die entsprechende Anwendung von §§ 160 Abs. 1 und 2, 161 Abs. 2 HGB zeitlich begrenzt.

Dabei beginne die fünfjährige Nachhaftungsfrist bereits mit der positiven Kenntnis des Altgläubigers von dem Kapitalherabsetzungsbeschluss, auch wenn die Kapitalherabsetzung erst später in das Handelsregister eingetragen werde. Dies entspreche dem Anliegen des Gesetzgebers, eine einheitliche Haftungsbegrenzung im gesamten Personengesellschaftsrecht herzustellen und stehe dem Wortlaut des § 174 Halbs. 1 HGB nicht entgegen.

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