Aktualisierte ISS Continental Europe Proxy Voting Guidelines u. a. für deutsche Hauptversammlungen

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 05.01.2022

Der Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services (ISS) hat am 13. Dezember 2021 seine Proxy Voting Guidelines für die Region Kontinentaleuropa aktualisiert. Das parallel veröffentlichte Update für die EMEA-Region enthält Änderungsmarkierungen und Erläuterungen (auch) für die Änderungen in der Region Kontinentaleuropa. Die neuen Guidelines gelten für Hauptversammlungen ab dem 1. Februar 2022.

ESG-Fokus

Besondere Aufmerksamkeit widmet ISS erneut dem Bereich Environment, Social, Governance (ESG), und zwar insbesondere dem Klimaschutz. Für Unternehmen, die

  • in erheblichem Umfang Treibhausgase emittieren – definiert als die Unternehmen auf der aktuellen Climate Action 100+ Focus Group List – und
  • keine ausreichenden Schritte unternehmen, um Klimarisiken zu untersuchen und abzumildern – erwartet werden eine detaillierte Offenlegung und Reduktionsziele –,

kündigt ISS eine Empfehlung gegen den oder die verantwortlichen „Director(s)“ oder jeden anderen geeigneten Tagesordnungspunkt an. Die Erwartungen hierzu will ISS in Zukunft weiter erhöhen (S. 13). Ferner führt ISS erstmals Gesichtspunkte auf, nach denen Anträge zur Klimastrategie des Unternehmens („Say on Climate“) bewertet werden (S. 25 f.). Praktische Bedeutung haben diese Anträge bislang allerdings eher in anderen europäischen Märkten als in Deutschland erlangt.

Gender Diversity im Aufsichtsrat

Wie im Vorjahr angekündigt (siehe mein Beitrag vom 24. November 2020) erwartet ISS von „widely-held“-Gesellschaften künftig eine Aufsichtsratspräsenz von mindestens 30 % des unterrepräsentierten Geschlechts. Bei mitbestimmten Aufsichtsräten bezieht ISS den Mindestanteil nur auf die Sitze der Anteilseignervertreter (S. 12 f.).

CEO-Wechsel in den Aufsichtsrat

Die Kandidatur eines Ex-CEO für den Aufsichtsratsvorsitz lehnt ISS weiterhin grundsätzlich ab (S. 9). Die aktualisierten Erwartungen hierzu sind allgemeiner formuliert (z. B. ohne ausformulierte Ausnahmen), ohne dass ganz deutlich wird, inwieweit hiermit eine Klarstellung oder eine Verschärfung beabsichtigt ist.

Kapitalstruktur und Vergütungssystem

Andere, aus deutscher Sicht eher kleinere Änderungen beziehen sich auf die Ermächtigungsbeschlüsse für genehmigtes Kapital (S. 17) und Rückerwerbe eigener Aktien (S. 19).

In Bezug auf Offenlegungen zur Vergütung erweitert ISS die Liste erwarteter Informationen, z. B. um vergleichende Informationen zum Durchschnittsverdienst von Arbeitnehmern der Gesellschaft, Angaben zu möglichen Abweichungen vom Vergütungssystem und Erläuterungen zur Relevanz von nichtfinanziellen Leistungskriterien (S. 21) – dies allerdings mit Blick auf existierende Vorgaben der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie, die für Deutschland bereits in §§ 87a, 162 AktG umgesetzt sind. Weitere Änderungen und Klarstellungen ergeben sich in Bezug auf aktienbasierte Vergütungspläne, darunter eine Streichung der bisherigen Präferenz für vergleichende Performance-Maßstäbe (S. 23).

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