BGH: Keine Gesellschafterklage gegen den Fremdgeschäftsführer

Der BGH hat mit Urteil vom 25. Januar 2022 (II ZR 50/20) entschieden, dass ein GmbH-Gesellschafter Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Fremdgeschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG nicht im eigenen Namen geltend machen kann.

Klage des Minderheitsgesellschafters gegen den Geschäftsführer

Vorliegend hatte der Minderheitsgesellschafter Schadensersatzansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen gegen einen Geschäftsführer geltend gemacht, der selbst nicht an der GmbH beteiligt war.

Keine Prozessführungsbefugnis

Anders als das Berufungsgericht lehnt der Senat die Prozessführungsbefugnis des Gesellschafters hier ab. Ein Vorgehen aufgrund einer actio pro socio, nach der ein Gesellschafter einen Mitgesellschafter auf Leistung an die Gesellschaft in Anspruch nehmen kann, scheide hier aus, da der Geschäftsführer nicht gleichzeitig Gesellschafter war.

Keine Erweiterung der Klagebefugnis

In der Literatur wird zwar teilweise vertreten, dass die Klagebefugnis eines Gesellschafters im Hinblick auf einen Fremdgeschäftsführer aus verschiedenen Gründen erweitert werden sollte. Dem Argument der effektiven Anspruchsdurchsetzung setzt der Senat jedoch entgegen, dass im Fall der alleinigen Kompetenz eines Gesellschafters die Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung nach § 46 Nr. 8 GmbHG unterlaufen würde. Falls sich die Gesellschafterversammlung gegen eine Anspruchsverfolgung entscheide, könne der Minderheitsgesellschafter gegen den ablehnenden Beschluss im Wege der Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage vorgehen.

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