Gesetzentwürfe zu grenzüberschreitenden Umwandlungen (UmRUG/MgFSG)

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 29.04.2022

Das BMJ hat am 20. April 2022 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) veröffentlicht, das BMAS am 19. April 2022 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Umwandlungsrichtlinie (MgFSG).

Wesentlicher Inhalt

  • Neuregelungen der grenzüberschreitenden Spaltung und des grenzüberschreitenden Formwechsels im UmwG (einschließlich der Mitbestimmung im MgFSG)
  • Änderungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung im UmwG (einschließlich der Mitbestimmung im MgVG)
  • Änderungen der Regelungen zu innerstaatlichen Umwandlungsmaßnahmen
  • Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes

Dabei soll die Systematik des UmwG beibehalten werden und die grenzüberschreitende Umwandlungen in einem neuem 6. Buch (§§ 305 ff. UmwG-E) zusammengefasst werden. Grenzüberschreitende Spaltungen zur Neugründung von AG, KGaA, SE und GmbH werden in §§ 320 ff. UmwG-E neu geregelt, grenzüberschreitende Spaltungen zur Aufnahme von mitbestimmungsfreien Gesellschaften in § 332 UmwG-E und grenzüberschreitende Formwechsel von AG, KGaA, SE und GmbH in §§ 333 ff. UmwG-E. Insbesondere die Regelung zur Barabfindung wird in § 313 UmwG-E neu gefasst.

Schutzrechte bei grenzüberschreitenden Umwandlungen

Die Anteilsinhaber sollen ein Austrittsrecht gegen Barabfindung erhalten (§§ 313, 327, 340 UmwG-E). Neu ist zudem, dass AGs, KGaAs und SEs das Recht erhalten sollen, den Anteilsinhabern zusätzliche Aktien statt einer baren Zuzahlung zu gewähren, wenn dies im Umwandlungsvertrag vereinbart wurde (§§ 72a, 72b, 248a UmwG-E). Das Spruchverfahren soll auch für Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft eröffnet werden (§§ 14 Abs. 2, 15 Abs. 1 UmwG-E, §§ 6c, 10a SpruchG-E)

Arbeitnehmer sollen frühzeitig informiert werden (§ 308 Abs. 1 Nr. 4, 310 Abs. 1 UmwG-E) und die Prüfpflichten der Registergerichte zur Missbrauchskontrolle werden ausgeweitet.

Reform des Spruchverfahrens

Das Spruchverfahren soll zur Beschleunigung des Verfahrens unter Beibehaltung der Qualität generell reformiert werden. Die wesentlichen Punkte umfassen: (i) Anwaltszwang (§ 5a SpruchG-E) (ii) Kein Abhilfeverfahren bei einer Beschwerde (§ 12 Abs. 1 SpruchG-E) und (iii) Zulässigkeit eines Teilvergleichs (§ 13 S. 3 SpruchG-E).

Zeitplan

Das Gesetz soll entsprechend der Umsetzungsfrist in der Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/2121 am 31. Januar 2023 in Kraft treten. Für Maßnahmen, die vor dem 31. Januar 2023 beschlossen und vor dem 31. Dezember 2023 angemeldet werden, soll noch das derzeitige Recht gelten (§ 355 UmwG-E).

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