BGH: Zu den Anforderungen an die Übereignung einer Sachgesamtheit beim Asset Deal

von Julia MacDonald, veröffentlicht am 17.02.2023

Rechtsgebiete: Bürgerliches RechtWirtschaftsrechtHandels- und Gesellschaftsrecht|1808 Aufrufe

Der BGH hat mit Urteil vom 16. Dezember 2022 (V ZR 174/21, BeckRS 2022, 42614) die Voraussetzungen präzisiert, unter denen eine Sachgesamtheit im Einklang mit dem sachenrechtlichen Bestimmtheitsgebot übereignet werden kann.

Im Wege eines Asset Deals wurden u. a. „alle von der Gesellschaft an ihre Kunden überlassenen Flüssiggastanks“ veräußert, die durch Abtretung des Herausgabeanspruchs übereignet werden sollten. Zugleich wurde der Kundenstamm an die Käuferin verpachtet. Die Kundenliste wurde dem Pachtvertrag als Anhang beigefügt.

Aus Sicht des Senats genügt die verwendete Sammelbezeichnung per se den Anforderungen des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes nicht und steht so einem Eigentumserwerb entgegen. Bei einer Sachgesamtheit müsse durch äußere Abgrenzungskriterien für Dritte ohne Weiteres ersichtlich sein, welche Gegenstände übereignet worden seien. Dies könne auch ohne räumliche Abgrenzung der zu übereignenden Sachen erfolgen. Dann sei aber eine Einigung der Parteien auf bestimmte Merkmale erforderlich, anhand derer die übereigneten Gegenstände individualisierbar seien.

Daran fehle es vorliegend. Die Überlassung der Tanks an die Kunden sei kein bestimmtes Merkmal, da ein Dritter weder erkennen könne, ob die Besitzer der Tanks Kunden der Gesellschaft seien, noch, ob diese ihnen die Tanks überlassen habe. Auch ein Eigentumsaufkleber auf dem Tank genüge nicht, da die Einigungserklärung sich nicht darauf beziehe.

Insbesondere bei Unternehmenskäufen könne das Bestimmtheitsgebot aber durch Bezugnahme auf ein Verzeichnis zur näheren Bezeichnung der Gegenstände gewahrt werden. Dieses müsse im Zeitpunkt der Einigung tatsächlich vorliegen und Bestandteil des die Einigung enthaltenen Vertrags werden. Dabei sei unerheblich, ob es mit der Vertragsurkunde körperlich verbunden sei.

Der Senat hat die Rechtssache an das Berufungsgericht zurückverwiesen, das zu prüfen hat, ob der Übereignungswille der Parteien sich bei Vertragsabschluss durch ausdrückliche oder konkludente Bezugnahme auf den Pachtvertrag bzw. die diesem beigefügte Kundenliste auf diejenigen Tanks bezog, die sich bei den in der Liste aufgeführten Kunden befanden.