LG Berlin: Limited mit deutschem Verwaltungssitz ist nicht mehr Kapitalgesellschaft

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 20.03.2023

Das LG Berlin hat mit Urteil vom 28. November 2022 (101 O 57/22; BeckRS 2022, 37701) entschieden, dass eine UK-Limited mit Alleingesellschafter und Verwaltungssitz in Deutschland als einzelkaufmännisches Unternehmen zu behandeln ist. Im konkreten Fall ging es um die Frage, ob ein vor Brexit-Wirksamwerden gegen die Limited erstrittener Vollstreckungstitel gegen den Alleingesellschafter der Limited vollstreckt werden kann.

Ein-Personen-Limited wird ex lege zum Einzelkaufmann

Die Limited sei, so die Kammer mit Verweis u. a. auf die Rechtsprechung des OLG München (29 U 2411/21 Kart; NZG 2021, 1518), nach Ablauf des Brexit-Übergangszeitraums Ende 2020 in Deutschland nicht mehr existent und nicht mehr parteifähig. Eine Limited mit einer natürlichen Peron als Alleingesellschafter, wie sie hier vorliege, sei stattdessen als einzelkaufmännisches Unternehmen zu behandeln. Die Gesellschaft habe sich ex lege im Wege kollisionsrechtlicher Angleichung umgewandelt; es handele sich weder um einen Formwechsel noch um eine Rechtsnachfolge im eigentlichen Sinn. Weder Vertrauensschutz noch das EU-UK-Handels- und Kooperationsabkommen (TCA) stünden dem entgegen.

Entwicklung der Post-Brexit-Rechtsprechung zur UK-Limited

Die Entscheidung führt die in der BGH- und instanzgerichtlichen Rechtsprechung begonnene Linie fort, nach der eine vor Brexit gegründete UK-Limited mit deutschem Verwaltungssitz seit 1. Januar 2021 nicht mehr von der Niederlassungsfreiheit profitiert (siehe auch mein Beitrag vom 5. März 2021). Gleichzeitig stellt sich die Kammer ausdrücklich gegen ein bislang nicht bekannt gewordenes Urteil des OLG Stuttgart vom 22. Juli 2021 (2 U 40/20; BeckRS 2021, 28887). Darin hatte sich der dortige Senat dafür ausgesprochen, eine Limited mit deutschem Verwaltungssitz auch nach dem Brexit – und zwar auf Grundlage des TCA – als Kapitalgesellschaft zu behandeln.

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