Brexit: „UK Societas“ als mögliche Nachfolgerechtsform für Europäische Aktiengesellschaften (SE) mit Sitz im Vereinigten Königreich

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 09.11.2018

Unter dem Namen „The European Public Limited-Liability Company (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2018“ hat die Regierung des Vereinigten Königreichs den Entwurf eines Gesetzes („Statutory Instrument“) zum rechtlichen Status von Europäischen Aktiengesellschaften (SE) mit Sitz im Vereinigten Königreich nach Brexit-Wirksamwerden veröffentlicht.

Vermeidung von Rechtsunsicherheiten für ca. 25 betroffene SEs

Der Entwurf beruht auf der Erwägung, dass mit Wirksamkeit des Brexit die bisherige Rechtsgrundlage von im Vereinigten Königreich ansässigen SEs teilweise wegfällt. Dies gelte für etwa 25 Gesellschaften, von denen mehrere im Versicherungsbereich tätig seien. Die hieraus entstehenden Rechtsunsicherheiten beträfen sowohl die Gesellschaft selbst als auch ihre Arbeitnehmer und Geschäftspartner. Für die Identität und Geschäftstätigkeit solcher UK-SEs, die vor Brexit-Wirksamwerden weder in eine PLC formwechselten noch ihren Sitz in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegten, solle daher ein klarer Rechtsrahmen geschaffen werden. Sie sollten als „UK Societas“ fortbestehen („automatic conversion process“).

Weitgehende Ähnlichkeit mit SE, aber keine Neugründung

Gestaltet ist der Entwurf als Änderungsgesetz zur bisherigen SE-spezifischen Gesetzgebung des Vereinigten Königreichs. Die strukturellen Merkmale der SE werden dabei weitgehend konserviert. Gestrichen wird allerdings die Möglichkeit der Neugründung sowie das Erfordernis, vor dem (Rück-)Formwechsel  in eine PLC eine Frist von zwei Jahren ab Ersteintragung als SE abzuwarten.

Eine zeitliche Grenze für die „UK Societas“ ist nicht vorgesehen. Wegen der geringen Zahl betroffener Gesellschaften, der fehlenden Gründungsmöglichkeit und dem Wegfall EU-spezifischer Rechtsformvorteile gehen die Entwurfsverfasser davon aus, dass die neue Rechtsform ohnehin nur übergangsweise genutzt wird.

Abweichender Ansatz der deutschen Bundesregierung

Die englische Regierung verfolgt damit in Bezug auf SEs mit Sitz im Vereinigten Königreich einen anderen Ansatz als die deutsche Bundesregierung in Bezug auf Gesellschaften englischer Rechtsform mit deutschem Hauptverwaltungssitz. So soll mit dem Entwurf des Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes insbesondere einer englischen Limited mit deutschem Verwaltungssitz ein schneller Wechsel in eine deutsche Rechtsform noch vor Wirksamwerden des Brexit ermöglicht werden (hierzu der Beitrag von Achim Kirchfeld vom 24. Oktober 2018).

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