Berechnung einer Closed Period nach Art. 19 Abs. 11 MAR

von Dr. Klaus von der Linden, veröffentlicht am 17.12.2018

Eigengeschäfte von Führungskräften – sog. Directors‘ Dealings oder Mangers‘ Transactions – sind streng reguliert. Mit Geltung vom 3.7.2016 hat die MAR einen weiteren Baustein hinzugefügt: die Closed Period i.S.v. Art. 19 Abs. 11 MAR. Dort heißt es sinngemäß, dass Führungskräfte keine Eigengeschäfte in Aktien oder Schuldtiteln des Emittenten tätigen dürfen – und zwar „während eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts“. Bei der Berechnung einer Closed Period stellen sich zahlreiche Fragen. Eine davon ist offenbar: Sind Eigengeschäfte schon unmittelbar nach der Ankündigung (= Veröffentlichung) des jeweiligen Berichts wieder zulässig? Oder muss die Führungskraft noch bis zum Ende des jeweiligen Ereignistages (oder gar noch länger) zuwarten?

Verbreitet findet sich dazu inzwischen die These, das „Fristende“ falle (frühestens) auf das Ende des Tages der Veröffentlichung. Dies mit der Begründung, die (übrigen) Kapitalmarktteilnehmer müssten Gelegenheit haben, die veröffentlichten Informationen aufzunehmen und zu bewerten (Semrau in Klöhn, MAR, 2018, Art. 19 Rn. 91; Mohamed, NZG 2018, 1376, 1378; wohl auch Söhner, BB 2017, 259, 263). In diesem Sinne äußert sich auch die ESMA, Questions and Answers on the Market Abuse Regulation (MAR), Version 13, Stand: 12.11.2018, A7.2 (Hervorhebung nur hier):

Timing of the closed period

Updated: 13 July 2016

[…]

The term ‘announcement’ of an interim or a year-end financial report used in Article 19(11) of MAR is the public statement whereby the issuer announces the information included in an interim or a year-end financial report that the issuer is obliged to make public according to the rules of the trading venue where the issuer’s shares are admitted to trading or national law. The date when the ‘announcement’ is made is the end date for the thirty-day closed period.

Das ist allerdings wenig überzeugend! Schon die Frage erscheint falsch gestellt. Denn die hier maßgebliche Frist – sprich: die Closed Period – knüpft an die Veröffentlichung des jeweiligen Berichts an. Und von dort aus läuft sie RÜCKWÄRTS. Die Veröffentlichung markiert also nicht etwa das „Ende“, sondern den Beginn der zu berechnenden Frist. Demnach ist es sachlich und begrifflich auch verfehlt, eine „Fristverlängerung“ entgegen dem (rückwärtsgewandten) Fristlauf zu diskutieren. Dies ist nunmehr auch die Position der BaFin. Sie meint zutreffend, das Handelsverbot (nicht also: die Frist) ende „[m]it dem Zeitpunkt der Veröffentlichung eines relevanten Finanzberichts“ (nicht also erst mit dem Ende des jeweiligen Tages). BaFin, FAQ zu Art. 19 MAR, Version 10, Stand: 23.11.2018, VI.7 (Hervorhebung nur hier):

Frage:

Wie ist das Handelsverbot nach Art. 19 Abs. 11 MAR zu berechnen?

Antwort:

Der Tag der Veröffentlichung eines relevanten Finanzberichts selbst wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Die 30-tägige Frist beginnt demnach am Tag vor der Veröffentlichung des relevanten Finanzberichts. Mit dem Zeitpunkt der Veröffentlichung eines relevanten Finanzberichts endet das Handelsverbot.

Beispiel:

Tag der Veröffentlichung: 15.08.2018

Beginn des Handelsverbots: 16.07.2018

Ende des Handelsverbots: 15.08.2018

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