BGH: Zur Entlastung des Komplementär-Geschäftsführers in der GmbH & Co. KG

von Achim Kirchfeld, veröffentlicht am 29.10.2020

Der BGH hat mit Urteil vom 22. September 2020 (II ZR 141/19; BeckRS 2020, 26486) u. a. zur Frage der Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses, zur Beweislast bei Pflichtverletzungen sowie zum Sorgfaltsmaßstab für Geschäftsführer Stellung genommen.

Kommanditist klagt gegen Entlastungsbeschluss

Im vorliegenden Fall hatte die KG-Gesellschafterversammlung die Komplementär-GmbH mit Mehrheitsbeschluss entlastet. Der GmbH-Geschäftsführer gehörte auch zu den Kommanditisten, stimmte jedoch nicht mit. Da dem Geschäftsführer für die von der Entlastung umfassten Geschäftsjahre eine Pflichtverletzung vorgeworfen wurde, klagte ein anderer Kommanditist gegen die Wirksamkeit der Entlastungsbeschlüsse.

In seiner Entscheidung hebt der Senat die stattgebende Entscheidung der Vorinstanz (OLG Frankfurt am Main vom 23. Mai 2019, 5 U 21/18, BeckRS 2019, 16088) auf und verweist die Sache zurück.

Keine Haftungserleichterung für Geschäftsführer entsprechend § 708 BGB

Zwar treffe die Erwägung zu, dass die Entlastung der Komplementärin durch die KG-Gesellschafter zugleich die Entlastung des Geschäftsführers im Verhältnis zur KG bewirke. Auch sei eine Pflichtverletzung hier nicht bereits wegen des niedrigeren Haftungsmaßstabs für Personengesellschafter aus § 708 BGB (Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten) ausgeschlossen. Denn der Geschäftsführer der Komplementärin einer personalistischen GmbH & Co. KG unterliege bei der Führung der KG-Geschäfte auch dann dem Haftungsmaßstab aus § 43 Abs. 1 GmbHG (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns), wenn er zugleich Gesellschafter der KG sei. Das war in der Literatur bislang umstritten.

Keine Beweislastumkehr nach Organhaftungsgrundsätzen im Beschlussmängelstreit

Eine Anfechtbarkeit scheide aber aus, weil der klagende Kommanditist seiner Darlegungs- und Beweislast im Hinblick auf den Pflichtverletzungsvorwurf nicht nachgekommen sei. Ein Gesellschafter, der – wie hier – behaupte, ein Beschluss stelle sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, habe dies grundsätzlich zu beweisen. Nicht anwendbar sei dabei der im Organhaftungsrecht entwickelte Grundsatz, nach dem die klagende Gesellschaft nur für die Frage beweisbelastet sei, ob und inwieweit ihr durch ein mutmaßlich pflichtwidriges Organverhalten ein Schaden entstanden sei, und sich im Übrigen das jeweilige Organmitglied entlasten müsse. Denn die zugrunde liegende Erwägung, dass das Organmitglied die Umstände seines Verhaltens besser überblicken könne als die Gesellschaft, treffe in Bezug auf eine von einem Gesellschafter erhobene Beschlussmängelklage nicht zu.

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