BMJ beschließt GmbH-Gesellschafterlistenverordnung (GesLV)
Gespeichert von Achim Kirchfeld am
Das Bundesjustizministerium hat eine Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste gemäß § 40 Abs. 4 GmbHG beschlossen, der in weiten Teilen dem im vergangenen Jahr bekannt gewordenen vorläufigen Referentenentwurf (RefE) entspricht. Die Verordnung liegt jetzt dem Bundesrat zur Zustimmung vor.
Beibehalten und nun auch durch Beispiele illustriert wurde insbesondere die Möglichkeit, zwischen einer Nummerierung nach Geschäftsanteilen und einer solchen nach Gesellschaftern zu wählen (§ 1 Abs. 1 GesLV-E). Zu gliedern ist nach ganzen arabischen Zahlen, und zwar entweder durch Vergabe von Einzelnummern („1.“) oder durch eine abschnittsweise Nummerierung in dezimaler Gliederung („1.1.“). Nicht statthaft soll eine Zuhilfenahme von römischen Zahlen oder Buchstaben (z.B. „I.1.a.“) sein. In einer Veränderungsspalte sollen Änderungen im Vergleich zu der zuvor im Handelsregister aufgenommenen Liste kenntlich gemacht werden (§ 2 GesLV-E). Ebenso weiterhin vorgesehen ist eine Vereinfachung der prozentualen Beteiligungsangabe durch kaufmännische Rundung bis auf eine Dezimalstelle nach dem Komma. Lediglich Rundungen auf „0,0“, „25,0“ oder „50,0“ sind nicht zulässig (§ 4 Abs. 1, 2 GesLV-E). Kleinstbeteiligungen von weniger als 1% müssen nur als solche (und nicht mit Nachkommastelle) bezeichnet werden (§ 4 Abs. 5 GesLV-E). Nicht mehr enthalten ist dagegen die Möglichkeit, die Beteiligungshöhe mit einer Bruchzahl zu bezeichnen.
Noch mehr als im RefE wird in der nun beschlossenen Fassung die Vermeidung von bürokratischem Aufwand und die Eröffnung ausreichender listengestalterischer Flexibilität betont. Zu diesem Zweck ist die Verbindlichkeit der neuen Vorgaben an vielen Stellen bewusst abgeschwächt („sollen“, „dürfen“, „können“).
Inkrafttreten soll die Verordnung am ersten Tag des Monats, der auf die (noch ausstehende) Verkündung folgt. Die neuen Anforderungen müssen erst beachtet werden, wenn aufgrund von Veränderungen eine neue Liste zum Handelsregister einzureichen ist. Inwieweit die neuen Regelungen bereits vor diesem Zeitpunkt angewendet werden dürfen, bleibt offen. Einer vorzeitigen Anwendung der im RefE vorgesehenen Erleichterung für Kleinstbeteiligungen („<1%“) hatte das OLG Nürnberg mit Beschluss vom 23. November 2017 (12 W 1866/17, NZG 2018, 61) noch eine Absage erteilt.