BGH: Vertretung der AG bei „wirtschaftlicher Identität“
Gespeichert von Dr. Klaus von der Linden am
BGH v. 15.1.2019 – II ZR 392/17 klärt eine umstrittene Frage zur Vertretung der AG. Der Senat meint, der Aufsichtsrat vertrete die AG auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied sei. Dies deshalb, weil ein Fall wirtschaftlicher Identität vorliege. Letztlich sei besagte Gesellschaft nämlich nichts anderes als ein organisatorisch verselbstständigter Teil des Vermögens des Vorstandsmitglieds (Rn. 24). Offengelassen hat der Senat hingegen, ob dasselbe bei anderweitig vermitteltem maßgeblichen Einfluss des Vorstandsmitglieds in der bzw. auf die Gesellschaft gilt – d.h. insbesondere bei einer bloßen Mehrheitsbeteiligung an ihr (Rn. 17). Ebenso, ob ein Verstoß gegen § 112 Satz 1 AktG zur Nichtigkeit des jeweiligen Rechtsgeschäfts gem. § 134 BGB führt – oder stattdessen zur Anwendbarkeit der §§ 177 ff. BGB (Rn. 35).