OLG Düsseldorf: Zur Freigabe eines Spaltungsbeschlusses bei paralleler Erhebung von Beschlussmängel- und Feststellungsklagen („Metro/Ceconomy“)

Das OLG Düsseldorf hat mit Beschluss vom 22. Juni 2017 (I 6 AktG 1/17) über die Freigabe eines Spaltungsbeschlusses entschieden, gegen den sowohl Beschlussmängelklagen als auch Klagen auf Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsvertrags erhoben worden waren.

Das Verfahren betrifft das mittlerweile umgesetzte Vorhaben der Metro AG, ihr Großhandels- und Lebensmitteleinzelhandelsgeschäft im Wege der Ausgliederung und Abspaltung auf eine neue Gesellschaft zu übertragen und das verbleibende Consumer Electronics-Geschäft unter der neuen Firma „Ceconomy AG“ fortzuführen. Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zum Spaltungsvertrag erhoben mehrere Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die sie unter anderem mit Mängeln des Spaltungsvertrages begründeten. Einzelne Aktionäre beantragten darüber hinaus bzw. stattdessen im Wege der allgemeinen Feststellungsklage, die Nichtigkeit des Spaltungsvertrags festzustellen. Mit Freigabeantrag gemäß § 16 Abs. 3, § 125 S. 1 UmwG beantragte die Metro AG die Feststellung, dass sowohl die Beschlussmängelklagen als auch die allgemeinen Feststellungsklagen der Eintragung der Spaltung im Handelsregister nicht entgegenstehen.

In seiner Entscheidung lehnt das OLG den Freigabeantrag zunächst insoweit ab, als er sich gegen die allgemeinen Feststellungsklagen richtet. Eine Freigabe könne nur in Bezug auf solche Klagen verlangt werden, die sich gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses richteten. Nur diese führten gemäß § 16 Abs. 2, § 125 UmwG zu einer formalen Registersperre. In Bezug auf Klagen, die – wie die erhobenen Feststellungsklagen – nicht auf die Beseitigung des eintragungspflichtigen Beschlusses gerichtet seien, bedürfe es dagegen keiner Freigabe. Weder komme eine Umdeutung der erhobenen Feststellungsklagen in Betracht, noch sei eine analoge Anwendung der Freigaberegeln möglich.

Soweit sich der Freigabeantrag gegen die Beschlussmängelklagen richtet, bejaht der Senat die Zulässigkeit und Begründetheit des Freigabeantrags. Dies ergebe sich zunächst aus der offensichtlichen Unbegründetheit der erhobenen Beschlussmängelklagen. Die in den Klagebegründungen vorgebrachten Einwände – mit denen sich das Gericht im Einzelnen auseinandersetzt – seien nicht gerechtfertigt. Dies gelte auch für die gegen die Wirksamkeit des Spaltungsvertrags vorgebrachten Einwände. Darüber hinaus sei der Freigabeantrag auch wegen des überwiegenden schutzwürdigen Interesses der Metro AG an einer zeitnahen Eintragung des Spaltungsbeschlusses gerechtfertigt.

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