BGH: Geschäftsführer einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH haftet aus § 43 Abs. 2 GmbH auch gegenüber der KG

Der BGH hat entschieden, dass sich der Schutzbereich der Geschäftsführerhaftung bei einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH auch auf die KG erstrecken kann (Urteil vom 14. März 2023, II ZR 162/21)

Vorliegend war bei einer GmbH & Co. KG nach dem Gesellschaftsvertrag ausschließlich eine Kommanditistin zur Geschäftsführung berechtigt. Diese GmbH-Kommanditistin hatte zudem die Geschäftsführung in weiteren Gesellschaften übernommen.

Ausweitung des Schutzbereichs

Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH umfasst der Schutzbereich des zwischen einer Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organverhältnisses im Hinblick auf die Geschäftsführerhaftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG auch die KG. Diese Grundsätze überträgt der Senat nun auf den Fall einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH. Denn die KG sei nach den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter in den Schutzbereich des bestehenden Organverhältnisses einbezogen. Die KG komme bestimmungsgemäß mit der Leistung des Geschäftsführers in Berührung und sei auch schutzwürdig – unabhängig davon, ob die geschäftsführende GmbH ihre Komplementärin oder Kommanditistin sei.

Mehrfach-Geschäftsführungen der GmbH

Nach Ansicht des Senats greift die Geschäftsführerhaftung gegenüber der KG auch dann, wenn die Geschäftsführung der KG nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist. Dies war in den Fällen umstritten, in denen die GmbH die Geschäftsführung in weiteren Gesellschaften übernommen hatte und Interessenkonflikte auftreten konnten. Die KG dürfe darauf vertrauen, dass die geschäftsführende GmbH bzw. ihr Geschäftsführer ihre Geschäfte sorgfältig führe. Könne die GmbH dies nicht gewährleisten, müsse nicht der Haftungsumfang reduziert werden, sondern die GmbH müsse den Umfang ihrer Aufgaben reduzieren.

Hinweise zur bestehenden Moderationspraxis
Kommentar schreiben