LG Frankfurt am Main: Zur rechtlichen Einordnung eines M&A-Beratervertrags

Ein M&A-Beratervertrag kann auch dann ein Geschäftsbesorgungsvertrag – und kein Maklervertrag – sein, wenn ein erfolgsabhängiges Transaktionshonorar vereinbart wird. Dabei stellt eine Honorarzahlung ohne direktes Kausalitätserfordernis AGB-rechtlich keine unangemessene Benachteiligung dar (Urteil des LG Frankfurt a. M. vom 23. Oktober 2023, 3-02 O 56/22)

Beratervertrag mit erfolgsabhängigem Honorar

Eine Gesellschaft hatte einen M&A-Beratervertrag mit einem erfolgsabhängigen Transaktionshonorar geschlossen. Das Honorar sollte auch dann gezahlt werden, wenn die Transaktion innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Beratervertrags abgeschlossen wurde. Nachdem die Gesellschaft den Beratervertrag gekündigt und eine andere Beraterin beauftragt hatte, wurde die Transaktion vollzogen. Die erste M&A-Beraterin verlangte Zahlung des vereinbarten Honorars.

Honorarzahlung ohne direktes Kausalitätserfordernis

Nach Ansicht der Kammer stand der M&A-Beraterin der Honoraranspruch zu. Eine kausalitätsunabhängige Vereinbarung sei nicht wegen eines Verstoßes gegen AGB-Recht (§ 307 Abs. 1 BGB) unwirksam. Hier seien weitere vertragliche Beratungsleistungen vereinbart worden, so dass es sich nicht um einen Maklervertrag, sondern um einen Geschäftsbesorgungsvertrag gehandelt habe. Für einen Geschäftsbesorger in der M&A-Beraterbranche sei die Vereinbarung eines Erfolgshonorars ohne direkte Kausalität bei exklusiver Mandatierung üblich und nicht unangemessen.

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