Bundesverwaltungsamt veröffentlicht FAQ zum Transparenzregister

von Dr. Michael Weiß, veröffentlicht am 28.09.2017

Kurz vor Fälligkeit der Erstmitteilungen zum Transparenzregister am 1. Oktober 2017 hat das Bundesverwaltungsamt (BVA) eigene Auslegungs- und Anwendungshinweise zu den maßgeblichen Vorschriften im Geldwäschegesetz (GwG) veröffentlicht.

Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht von besonderem Interesse sind die Äußerungen zu Stimmbindungs- und Poolvereinbarungen. Hier war verbreitet befürchtet worden, dass § 19 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) GwG – wonach sich eine wirtschaftliche Berechtigung auch „aufgrund von Absprachen zwischen einem Dritten und einem Anteilseigner oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander“ ergeben kann – als zurechnungsbegründende Acting-in-concert-Regelung analog § 22 Abs. 2 WpHG zu verstehen ist. Das BVA stellt nun jedenfalls klar, dass bei Pools, in denen nur eine Person Kontrolle ausübt, nur der beherrschende Poolteilnehmer wirtschaftlich Berechtigter ist, und dass daneben nichtbeherrschende Poolteilnehmer zu wirtschaftlich Berechtigten werden, wenn sie unabhängig von ihrer Poolmitgliedschaft mit mehr als 25% an der Gesellschaft beteiligt sind.

Ebenfalls von großer Bedeutung sind die Äußerungen zur Reichweite der Befreiung von der Meldepflicht gemäß § 20 Abs. 2 GwG bei mehrstufigen Beteiligungen. Unklar war hier bislang, ob z.B. die Eintragung eines als 100%-GmbH-Gesellschafter wirtschaftlich Berechtigten in die Gesellschafterliste nur auf Ebene der unmittelbar gehaltenen GmbH eine Befreiung begründet (und etwa eine 100%-Tochtergesellschaft dieser GmbH den wirtschaftlich Berechtigten gesondert zu melden hat) oder auch weitere, vom wirtschaftlich Berechtigten nur mittelbar über diese GmbH kontrollierte Tochtergesellschaften von der Befreiung profitieren können. Hierzu stellt das BVA klar, dass die Meldepflicht bereits dann entfällt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten infolge einer Zusammenschau der z.B. aus dem Handelsregister abrufbaren Dokumente und Eintragungen ergibt. Die Befreiung greife also auch zugunsten einer Tochtergesellschaft, wenn für diese nur eine Muttergesellschaft als Anteilseignerin publiziert sei, der wirtschaftlich Berechtigte der Muttergesellschaft sich wiederum z.B. aus dem Handelsregister ergebe und dieser gleichzeitig wirtschaftlich Berechtigter der Tochtergesellschaft sei.

Weitere Hinweise des BVA betreffen u.a. das Verhältnis zwischen der Befreiung gemäß § 20 Abs. 2 GwG und der jüngsten Neuregelung der GmbH-Gesellschafterliste, die Anwendbarkeit der Befreiung gemäß § 20 Abs. 2 GwG bei nur teilweiser Publikation der für die wirtschaftliche Berechtigung maßgeblichen Kriterien sowie gemeinnützige Gesellschaften. Ein gesonderter Abschnitt ist Stiftungen gewidmet.

Die Hinweise sind sowohl über die Website des BVA („Häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister“) als auch über die Website des Transparenzregisters (Downloads: „Rechtshinweise zu Einreichung“) zugänglich.

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