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Aktualisierte DSW-Abstimmungsrichtlinien für Hauptversammlungen 2019

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 23.02.2019

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hat im Januar ihre Abstimmungsrichtlinien für die HV-Saison 2019 überarbeitet. Die Änderungen betreffen insbesondere Beschlüsse über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Kapitalmaßnahmen, die Aufsichtsratswahl sowie Satzungsänderungen und Formwechsel.

Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

Den weitgehend unverändert fortgeschriebenen Gründen für eine Ablehnung der Entlastung von Vorstand und/oder Aufsichtsrat fügt die DSW einige neue Gründe hinzu. Dazu gehören Verfehlungen im ESG-Bereich (Environment, Social, Governance), die mangelnde Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden sowie die Nichtbefassung der Hauptversammlung mit wesentlichen Strukturmaßnahmen. Mit letzterem Grund hat die DSW ersichtlich Maßnahmen nach Art des Linde/Praxair-Zusammenschlusses im Blick. Die umstrittene Frage, ob dieser Zusammenschluss in die gesetzliche Zuständigkeit der Hauptversammlung gefallen wäre, verneinte zuletzt das LG München I in einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung (Urteil vom 20. Dezember 2018, 5 HK O 15236/17; hierzu schon Dr. Klaus von der Linden am 29. Januar 2019). Maßgebliche Initiatorin dieses Gerichtsverfahrens auf unterlegener Klägerseite war die DSW. Die nun vorgelegten Richtlinien lassen die Erwartung erkennen, dass vergleichbare Maßnahmen im Zweifel freiwillig der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden.

Aufsichtsratswahl

Bei der Wahl zum Aufsichtsrat sieht die DSW im Vergleich zum Vorjahr Bedenken an der erforderlichen Verfügbarkeit von Kandidaten insbesondere gegeben, wenn ein amtierender Vorstandsvorsitzender in einer anderen Gesellschaft den Aufsichtsratsvorsitz anstrebt.

Kapitalmaßnahmen

Neu in Hinblick auf Kapitalmaßnahmen und kapitalbezogene Vorratsbeschlüsse ist u. a. die nunmehr ausdrücklich auf kapitalbezogene Vorratsbeschlüsse beschränkte (und nicht mehr allgemein auf Kapitalerhöhungen bezogene) Obergrenze von 50 % des Grundkapitals bei Fehlen einer überzeugenden Beschlussbegründung. Diese Obergrenze soll 2020 auf 40 % gesenkt werden. Die bislang für Vorratsbeschlüsse zu bezugsrechtsfreien Sachkapitalerhöhungen vorgesehene Obergrenze von 25 % des Grundkapitals entfällt.

Satzungsänderungen und Formwechsel

Als neuen möglichen Grund für die Ablehnung einer Satzungsänderung führt die DSW die Einführung von Sonderrechten für einzelne Aktionäre an. Konkrete Beispiele aus den aktienrechtlich denkbaren Varianten (z. B. Entsendungsrechte) greift die DSW nicht heraus. Möglicherweise abgelehnt wird ferner nun die Umwandlung der Gesellschaft in eine „aktionärsunfreundliche Gesellschaftsform“. Dazu gehören soll z. B. die KGaA. Ob und ggf. unter welchen Umständen die DSW auch andere kapitalmarktfähige Rechtsformen als aktionärsunfreundlich einordnet, bleibt offen.

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