OLG München: Für SPA verhandelt, auf cic gehaftet?
von , veröffentlicht am 10.06.2024Tritt eine Gesellschaft bei SPA-Verhandlungen als Vertreterin ihrer Konzerngesellschaft auf, haftet sie gegenüber dem Vertragspartner nicht aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen nach § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 3 BGB. Dies hat das OLG München mit Urteil vom 24. Januar 2024 entschieden (7 U 3096/22, BeckRS 2024, 1429).
Vertretung von Konzerngesellschaft bei Vertragsverhandlungen
Vorliegend übernahm eine Gesellschaft die Verhandlungen über einen Anteilserwerb durch ihre Konzerngesellschaft, ein Akquisitionsvehikel. Entsprechend einer Vereinbarung im Vorfeld des Vertragsschlusses leistete die Verkäuferin eine Einlage an die Zielgesellschaft. Später meldete die Zielgesellschaft Insolvenz an. Daraufhin verlangte die Verkäuferin Schadensersatz in Höhe der geleisteten Einlage von der verhandelnden Gesellschaft, da die Einlage dem Erhalt der Zielgesellschaft zum Wohl der Arbeitnehmer dienen sollte.
Kein vorvertragliches Schuldverhältnis
Der Senat verneint eine Haftung der Konzerngesellschaft mangels Vorliegen eines vorvertraglichen Schuldverhältnisses zwischen der verhandelnden Gesellschaft und der Verkäuferin. Ein solches Verhältnis kann sich sowohl durch das besondere wirtschaftliche Eigeninteresse des Dritten am Vertragsschluss als auch durch die Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens bei den Verhandlungen ergeben. Weder konzernrechtliche Verbundenheit noch die Einbindung in ein Cash-Pool-System reichen jedoch nach Ansicht des Senats für ein wirtschaftliches Eigeninteresse aus. Zudem sei vorliegend nicht ersichtlich, dass die Vertreterin ein besonderes Vertrauen i.S. eines garantieähnlichen Einstehen-Wollens erweckt habe. Vielmehr sei sie stets in Bezug auf den Konzern als Ganzes aufgetreten.
Einlageleistung stellt keinen ersatzfähigen Schaden dar
Selbst bei Vorliegen eines vorvertraglichen Schuldverhältnisses scheitere der Ersatzanspruch, da die geleistete Einlage weder bei Rückgängigmachen des Vertrags noch bei Festhalten am Vertrag einen im Rahmen des negativen Interesses ersatzfähigen Schaden darstelle.
Die Revision wurde nicht zugelassen. Eine Nichtzulassungsbeschwerde ist beim BGH unter dem Az. VIII ZR 38/24 anhängig.
Hinweise zur bestehenden Moderationspraxis
Kommentar schreiben
