Die Bedeutung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) im Kapitalmarktrecht

Am 15. Dezember 2023 ist das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) in Kraft getreten. Es soll die Attraktivität und Leistungsfähigkeit des Kapitalmarktes erhöhen und insbesondere kleineren und mittleren Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt erleichtern. Neben aktienrechtlichen Neuerungen, wie vor allem Erleichterungen bei Kapitalerhöhungen und die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien, hat das ZuFinG auch Änderungen kapitalmarktrechtlicher Regelungen zur Folge, die im Ebenroth/Boujong kommentiert werden. 

A. Einführung der Börsenmantelaktiengesellschaft
Eine zentrale kapitalmarktrechtliche Neuerung durch das ZuFinG ist die Einführung der Börsenmantelaktiengesellschaft (BMAG) nach dem U.S.-amerikanischen Vorbild der Special Purpose Acquisition Companies (SPACs). Auf Grundlage der Neuregelungen im BörsG ist es nunmehr möglich, Zweckgesellschaften ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb zu gründen, die durch den Börsengang zunächst Kapital sammeln, um anschließend ein nicht-börsennotiertes operatives Unternehmen zu erwerben. Auf diese Weise will der Gesetzgeber Börsengänge von Unternehmen erleichtern, die „noch nicht reif für einen IPO sind“. Die Dauer bis zur Börsennotierung soll verkürzt und die Preisfindung von unvorhergesehenen Kursschwankungen entkoppelt werden. SPAC-Transaktionen wurden bislang in der Praxis mit Hilfe ausländischer Rechtsformen, wie beispielsweise der niederländischen N.V., durchgeführt.

Bei der neu geschaffenen Börsenmantelaktiengesellschaft handelt es sich um eine Rechtsformvariante der Aktiengesellschaft, auf die die Sonderregeln in den §§ 44 bis 47b BörsG und im Übrigen das allgemeine Aktienrecht Anwendung finden. Gegenstand der Börsenmantelaktiengesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens zur Vorbereitung und Durchführung des eigenen Börsengangs und die nachfolgende Übernahme eines nicht börsennotierten Unternehmens nach den Kriterien, die im Wertpapierprospekt für die Börsenzulassung bestimmt wurden.

Ob die neu geschaffene Möglichkeit, Unternehmen an die Börse zu bringen, genutzt wird, oder die Praxis auch weiterhin auf die bislang erprobten SPAC-Transaktionen mit Hilfe ausländischer Rechtsformen setzt, bleibt abzuwarten. So wurde „eine ganze Reihe der Regelungen im Detail kritisiert und sogar bezweifelt, dass die Regelungen geeignet seien, dass zukünftig BMAG als SPAC nach deutschem Recht für SPAC-Transaktionen genutzt würden“ (siehe Groß, in Ebenroth/Boujong, § 44 BörsG Rn. 1).

B. Börsenrechtliche Änderungen
Weitere Änderungen im BörsG durch das ZuFinG sollen die Börsenzulassung erleichtern: So wurde der Mindestnennbetrag der zuzulassenden Aktien beim Börsengang von 1,25 auf 1 Mio. Euro abgesenkt. Die bislang obligatorische Beteiligung von Kredit-, Finanzdienstleistungs- oder Wertpapierinstituten bei der Börsenzulassung kann in der BörsO unter bestimmten Voraussetzungen abbedungen werden. Um den Zugang zum Kapitalmarkt zu erleichtern, wurde außerdem allgemein die elektronische und englischsprachige Kommunikation gestärkt und Schriftformerfordernisse, etwa für den Antrag auf Börsenzulassung, wurden abgebaut.

C. Einführung der elektronischen Aktie
Und schließlich hat der Gesetzgeber die längst überfälligen elektronischen Aktien im elektronischen Wertpapiergesetz eingeführt. Dies hat vor allem auch Änderungen im Depotgesetz zur Folge (siehe hierzu Dieckmann, in Ebenroth/Boujong, § 1 DepotG Rn. 13). Der Gesetzgeber hat so die notwendige Grundlage geschaffen, damit künftig Aktien auch am digitalen Kapitalmarkt gehandelt werden können. Ob dies tatsächlich gelingt, liegt nun aber vor allem in den Händen der Aufsichtsbehörden und Unternehmen, die im „Sandkasten“ der europäischen DLT-Pilotverordnung praktikable und rechtssichere Lösungen ausprobieren sollen. 

D. Zusammenfassung
Mit dem ZuFinG hat der deutsche Gesetzgeber wichtige und längst überfällige Änderungen im Kapitalmarktrecht vorgenommen. Zugleich sind dadurch aber auch vielfältige neue Fragen aufgeworfen worden. Hierauf sollten Wissenschaft und Praxis nun Antworten suchen und finden, um den Kapitalmarkt am Ende sowohl für Unternehmen als auch für Anleger tatsächlicher attraktiver zu machen. 

Zu dieser Thematik siehe Ebenroth / Boujong | Handelsgesetzbuch: HGB, Band 2: §§ 343-475h, Transportrecht, Bank- und Kapitalmarktrecht | 5. Auflage | 2024 | beck-shop.de.

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