OLG München: Satzungsdurchbrechender Beschluss zur konkreten Vertretungsregelung ist unwirksam

von Ulrike Wollenweber, veröffentlicht am 25.08.2017

Das OLG München hat mit Beschluss vom 25. Juli 2017 (31 Wx 194/17) entschieden, dass eine durch Gesellschafterbeschluss getroffene konkrete Vertretungsregelung eines Geschäftsführers nicht im Handelsregister eingetragen werden darf, wenn sie von der in der Satzung geregelten abstrakten Vertretungsbefugnis abweicht. Im konkreten Fall sah der Gesellschafterbeschluss vor, dass ein bestellter Geschäftsführer die GmbH nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen vertreten dürfe. Dagegen war in der Satzung eine Alleinvertretungsbefugnis für den Fall vorgesehen, dass nur ein Geschäftsführer bestellt ist.

Nach Ansicht des OLG München ist der Beschluss als sog. satzungsdurchbrechender Beschluss unwirksam, da er eine abstrakte Regelung enthält, die mit Geltungsanspruch für die Zukunft dauerhaft von der Satzung abweicht. Außerdem sei die dauerhafte unechte Gesamtvertretung (Geschäftsführer zusammen mit einem Prokurist) unzulässig, da der Fall eintreten könne, dass die Gesellschaft nur diesen (nicht auch alleinvertretungsbefugten) Geschäftsführer habe, da einem Prokuristen keine Vetoposition zufallen dürfe.

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