Wesentliche Erweiterung der Meldepflichten zum Transparenzregister geplant

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 19.01.2021

Das Bundesfinanzministerium (BMF) hat am 23. Dezember 2020 den Referentenentwurf eines Transparenz-Finanzinformationsgesetzes Geldwäsche (TraFinG Gw) vorgelegt, nach dem u. a. die sogenannte Meldefiktion aus § 20 Abs. 2 GwG entfallen soll. Nach der Vorschrift gilt die Meldepflicht grundsätzlich als erfüllt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus elektronisch abrufbaren Registern ergeben oder – bei börsennotierten Gesellschaften – entsprechende Transparenzstandards für Stimmrechtsanteile gelten.

Vollregister statt Auffangregister

Ziel des Gesetzesvorhabens in Bezug auf das Transparenzregister ist es, den mit der Fünften Geldwäscherichtlinie (EU) 2018/843 gefassten Plan einer europäischen Vernetzung der Transparenzregister umzusetzen. Der Entwurfsbegründung zufolge eignet sich der mit der Meldefiktion verbundene aktuelle Zuschnitt des Transparenzregisters als Auffangregister – also die Beschränkung auf Einträge und Daten, die nicht schon in anderen Registern oder als Stimmrechtsmitteilungen abrufbar sind – nicht für die europaweite Vernetzung. Erforderlich seien strukturierte, einheitliche Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten. Die Meldefiktion sei daher ersatzlos zu streichen und das Transparenzregister auf ein Vollregister umzustellen.

Weitere Änderungen beim Transparenzregister

Darüber hinaus sieht der Entwurf für das Transparenzregister u. a. folgende Änderungen vor:

  • Die für einen wirtschaftlich Berechtigten zu meldenden Daten sollen künftig auch den Geburtsort und alle Staatsangehörigkeiten umfassen (§ 19 Abs. 1 GwG-E).
  • Eine ausländische Vereinigung soll künftig meldepflichtig sein, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum im Sinne des
    § 1 Abs. 3 GrEStG übergehen (§ 20 Abs. 1 S. 2 GwG-E). Ergänzt werden soll hierdurch die schon seit dem 1. Januar 2020 geltende Meldepflicht für ausländische Vereinigungen beim Direkterwerb einer inländischen Immobilie (hierzu mein Beitrag vom 22. Dezember 2019). Ähnlich ergänzt werden soll die Meldepflicht bei Share-Deal-Immobilienerwerben durch ausländische Trustees (§ 21 Abs. 1 S. 2 GwG-E).
  • Bestimmte Behörden und geldwäscherechtlich Verpflichtete sollen künftig in der Lage sein, strukturierte Datensätze zu wirtschaftlich Berechtigten über eine gesonderte Schnittstelle automatisiert abzurufen und digital zu nutzen (§ 23 Abs. 3 GwG-E).

Anwendungsbeginn und Übergangsregelungen

Das Gesetz soll zum 1. August 2021 in Kraft treten. Den Vereinigungen, die wegen der Meldefiktion noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet haben, soll dann je nach Rechtsform unterschiedlich viel Zeit verbleiben, um die Meldung nachzuholen (§ 59 Abs. 7 GwG-E):

  • GmbH: bis 31. Dezember 2021
  • AG, SE, KGaA, eG, SCE und Partnerschaften: bis 31. März 2022
  • Eingetragene Personengesellschaften: bis 30. Juni 2022
  • Sonstige: bis 31. Dezember 2022

Die erweiterten Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten sollen für neue Meldungen ab dem 1. August 2021 gelten; eine parallele Pflicht zur Ergänzung von Bestandsdaten soll es nicht geben. Die neue automatisierte Einsichtnahme soll zum 1. Januar 2023 eröffnet werden.

Erheblicher Anstieg der Zahl der meldepflichtigen Vereinigungen erwartet

Das BMF erwartet nach der Entwurfsbegründung einen Anstieg der meldepflichtigen Vereinigungen von aktuell rund 400.000 auf rund 2,3 Mio. Betroffen wären wohl überwiegend GmbHs und börsennotierte AGs.

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