Verlängerung der gesellschaftsrechtlichen Covid-19-Sonderregeln beschlossen

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 16.10.2020

Die Bundesregierung hat am 14. Oktober 2020 den vom Bundesjustizministerium (BMJV) zunächst als Referentenentwurf (RefE) vorgelegten Verordnungsentwurf beschlossen, der eine Verlängerung u. a. der Regeln über virtuelle Hauptversammlungen bis Ende 2021 vorsieht („GesRGenRCOVMVV“).

Pauschale Verlängerung auf Basis der Verordnungsermächtigung

Grundlage des Verordnungsentwurfs ist § 8 des in Art. 2 des COVID-19-Folgenabmilderungsgesetzes enthaltenen und zum 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (COVMG). Danach kann das BMJV die Geltungsdauer der zunächst auf das Jahr 2020 befristeten, in §§ 1 ff. COVMG enthaltenen gesellschaftsrechtlichen Sonderregeln durch Rechtsverordnung bis zum 31. Dezember 2021 verlängern (hierzu auch der Beitrag von Klaus von der Linden vom 27. März 2020). Der Verordnungsentwurf sieht vor, hiervon in vollem Umfang Gebrauch zu machen. Bis Ende 2021 verlängert werden damit insbesondere die folgenden aktien-, GmbH- und umwandlungsrechtlichen Regeln:

  • Elektronische Teilnahme, Briefwahl und Bild-/Ton-Übertragung der Hauptversammlung auch ohne Ermächtigung durch Satzung oder Geschäftsordnung
  • Virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre, wenn bestimmte Voraussetzungen eingehalten sind, z. B. elektronische Fragemöglichkeit
  • Nach Wahl abgekürztes Fristenregime im Vorfeld der Hauptversammlung, u. a. verkürzte Einberufungsfrist und späterer Nachweisstichtag
  • Möglichkeit eines Abschlags auf den Bilanzgewinn auch ohne Satzungsregelung
  • Keine Acht-Monats-Frist für die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung (aber bislang keine Verlängerung der europarechtlichen Parallelregelung für die SE)
  • Ausschluss von Anfechtungsklagen u. a. in Bezug auf Verletzungen der Regeln über die virtuelle Hauptversammlung und anderer Regeln über elektronische Kommunikation
  • Präsenzlose GmbH-Gesellschafterbeschlüsse auch ohne allseitiges Einverständnis
  • Längere Verwendbarkeit der Bilanz für Verschmelzungen und Spaltungen (zur steuerrechtlichen Parallelregelung siehe ein weiterer Verordnungsentwurf)

Zurückhaltende Handhabung der Regeln über virtuelle Hauptversammlungen?

In Bezug auf die Regeln zur virtuellen Hauptversammlung erwartet das BMJV eine zurückhaltende Handhabung. Gesellschaften „sollten“ das Format nur noch dann wählen, so heißt es in der Begründung zum RefE, „wenn dies unter Berücksichtigung des konkreten Pandemiegeschehens erforderlich erscheint“. Für Aktionärsfragen bestehe die „Möglichkeit“, auf eine Vorabeinreichung zu verzichten. Inwieweit diese Erwägungen in die noch ausstehende amtliche Veröffentlichung der Verordnung eingehen, ist noch ungewiss.

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Eine bemerkenswerte Pepetuierung der Verschiebung der Machtbalance zugunsten der Verwaltung und zu Lasten der Aktionäre/Gesellschafter.

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