Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Ergänzung des DiRUG beschlossen

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 18.04.2022

Der am 13. April 2022 von der Bundesregierung beschlossene Entwurf des Ergänzungsgesetzes (DiREG) erweitert u. a. den Anwendungsbereich der mit dem DiRUG eingeführten videobasierten Beurkundungs- und Beglaubigungsverfahren im Gesellschaftsrecht. Inhaltlich entspricht der Regierungsentwurf (RegE) weitgehend dem am 22. März 2022 vorgelegten Referentenentwurf (hierzu bereits der Beitrag von Ulrike Wollenweber vom 25. März 2022).

Neue Anwendungsfälle für Video-Beurkundungen

Nach dem RegE soll die Beurkundung mittels Videokommunikation (§§ 16a ff. BeurkG nF), die nach dem DiRUG bislang nur als Alternative für GmbH-Bargründungen (§ 2 Abs. 3 GmbHG nF) vorgesehen war, auch für folgende Vorgänge zur Verfügung stehen:

  • Ausstellung von Vollmachten zur Gründung einer GmbH, z. B. Vollzugsvollmachten für Notariatsmitarbeiter (§ 2 Abs. 2 GmbHG-E)
  • GmbH-Sachgründungen, einschließlich sonstiger Beschlüsse und Willenserklärungen, die keine weiteren Beurkundungserfordernisse – z. B. wegen Immobilien- oder Anteilseinbringungen – auslösen (§ 2 Abs. 3
    GmbHG-E)
  • Satzungsändernde GmbH-Gesellschafterbeschlüsse, die einstimmig gefasst werden, einschließlich Kapitalerhöhungen, soweit keine weiteren Beurkundungserfordernisse ausgelöst werden (§ 53 Abs. 3, § 2 Abs. 3 GmbHG-E)
  • Notariell beurkundete Erklärungen zur Übernahme neuer GmbH-Geschäftsanteile nach Kapitalerhöhung (§ 55 Abs. 1 S. 2 GmbHG-E)

Ferner soll das notarielle Videosystem auch für „Anbahnungs- und Vorbereitungstätigkeiten“ einsetzbar sein, z. B. für die Erteilung des Beurkundungsauftrags und die Abstimmung des Entwurfs (§ 78p BNotO-E, RegE S. 19).

Neue Anwendungsfälle für Video-Beglaubigung elektronischer Signaturen

Die öffentliche Beglaubigung qualifizierter elektronischer Signaturen mittels Videokommunikation (§ 40a BeurkG nF) – nach dem DiRUG nur für Handelsregisteranmeldungen durch bestimmte Rechtsträger vorgesehen (§ 12 Abs. 1 S. 2 HGB nF) – soll nach dem RegE auch in folgenden Fällen möglich sein:

  • Anmeldungen zum Handelsregister ohne Einschränkung (§ 12 Abs. 1 S. 2 HGB-E)
  • Anmeldungen zum Partnerschaftsregister (§ 5 Abs. 2 PartGG iVm § 12 HGB-E), Genossenschaftsregister (§ 157 S. 2 GenG-E) und Vereinsregister (§ 77 Abs. 2 BGB-E)
  • Notariell beglaubigte Erklärungen zur Übernahme neuer GmbH-Geschäftsanteile nach Kapitalerhöhung (§ 55 Abs. 1 S. 2 GmbHG-E)

Gesellschafterversammlung per Telefon oder Video allgemein zulässig

GmbH-Gesellschafterversammlungen sollen künftig auch ohne ausdrückliche Gestattung im Gesellschaftsvertrag telefonisch oder per Videokommunikation abgehalten werden können, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind (§ 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG-E). Eine solche Zusammenschaltung soll den Versammlungsbegriff erfüllen (RegE S. 23).

Stufenweises Inkrafttreten

Die im RegE vorgesehenen Ergänzungen sollen teilweise (GmbH-Gründungsvollmacht, Anmeldungen zum Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister) unmittelbar mit den entsprechenden DiRUG-Neuerungen zum 1. August 2022 in Kraft treten; andere Teile (GmbH-Sachgründung, GmbH-Satzungsänderung, Übernahmeerklärung bei GmbH-Kapitalerhöhung, Anmeldungen zum Vereinsregister) erst ein Jahr später zum 1. August 2023.

Evaluation

Um eine nochmalige Ausweitung der digitalen Verfahren zu prüfen, soll das Gesetz gemeinsam mit dem DiRUG bis zum 1. August 2024 evaluiert werden. Prüfen will die Bundesregierung dabei insbesondere eine Ausweitung der Online-Beurkundung auf mehrheitlich gefasste GmbH-Gesellschafterbeschlüsse, Anteilsübertragungen, AG-Gründungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie sonstige beurkundungsbedürftige Beschlüsse und Willenserklärungen, die mit dem jeweiligen Beschluss bzw. Geschäft zusammenhängen.

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