EU-Kommission veröffentlicht das lange angekündigte „Company Law Package“

Die EU-Kommission hat am 25. April 2018 Richtlinienentwürfe zur grenzüberschreitenden Mobilität von Unternehmen sowie zur Digitalisierung des europäischen Gesellschaftsrechts veröffentlicht (vgl. Pressemitteilung der Kommission und entsprechende Webseite mit kurzem Video). Die neuen Regelungen sollen die digitale Gründung von Kapitalgesellschaften ermöglichen sowie grenzüberschreitende Vorhaben wie Sitzverlegung, Verschmelzung oder Spaltung von Unternehmen erleichtern. Dabei sollen die Interessen der Arbeitnehmer, Gesellschafter und Gläubiger angemessen berücksichtigt und missbräuchliche Gestaltungen vermieden werden.

Der Richtlinienentwurf zur grenzüberschreitende Mobilität sieht vor, dass die für die Verschmelzung geltenden Regeln grundsätzlich beibehalten werden und vergleichbare Regelungen für die Sitzverlegung und Spaltung eingeführt werden. Bei Sitzverlegung und Spaltung soll nun ein unabhängiger Sachverständiger auch die dem Vorhaben zugrundeliegenden tatsächlichen Fakten überprüfen. Anschließend sollen staatliche Stellen des Wegzugsstaates sowie des Zielstaates die Rechtmäßigkeit des Vorhabens überprüfen. Weiterhin sind Vereinfachungen vorgesehen, wie z.B. die Möglichkeit auf einen Bericht der Geschäftsführung zu verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.

Die Arbeitnehmer sollen erweiterte Informations- und Konsultationsrechte bei grenzüberschreitenden Vorhaben erhalten. Für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Unternehmensgremien sollen grundsätzlich die Regelungen des Zielstaates gelten. In bestimmten Fällen müssen Verhandlungen mit der Arbeitnehmerseite zur Festlegung des Mitbestimmungsregimes geführt werden.

Minderheitsgesellschafter sollen besser informiert und geschützt werden. So sollen sie in bestimmten Fällen die Möglichkeit eines „Exit“ erhalten, d.h. der Mehrheitsgesellschafter muss dann die Anteile zu einem angemessenen Preis übernehmen.

Der Richtlinienentwurf zur Digitalisierung schreibt den Mitgliedstaaten vor, die Gründung von Kapitalgesellschaften online zu ermöglichen, ohne dass die persönliche Anwesenheit bei einem Register oder Notar erforderlich ist. So sollen Prozesse kostengünstiger und schneller durchgeführt werden und die Transparenz über europaweit vernetzte Register verbessert werden.

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