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Transparenzregister: Bundesregierung beschließt Umstellung auf Vollregister

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 12.02.2021

Das Bundeskabinett hat am 10. Februar 2021 den Regierungsentwurf eines Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes beschlossen. In Bezug auf das Transparenzregister sieht der Entwurf u. a. den Wegfall der bisherigen Meldefiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG vor. Nach der Vorschrift gilt die Meldepflicht grundsätzlich als erfüllt, wenn sich die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten aus elektronisch abrufbaren Registern ergeben oder – bei börsennotierten Gesellschaften – entsprechende kapitalmarktrechtliche Transparenzstandards gelten.

Vollregister statt Auffangregister

Durch das ersatzlose Streichen von § 20 Abs. 2 GwG soll das Transparenzregister von einem Auffangregister – gemeint ist die aktuelle Beschränkung auf Daten, die nicht bereits anderweitig elektronisch abrufbar sind – auf ein Vollregister umgestellt werden. Die entsprechenden Passagen des im Dezember 2020 vom Bundesfinanzministerium vorgelegten Referentenentwurfs (hierzu mein Beitrag vom 19. Januar 2021) übernimmt der Regierungsentwurf weitgehend unverändert. Insbesondere deutsche juristische Personen des Privatrechts und eingetragene deutsche Personengesellschaften würden damit ausnahmslos meldepflichtig, einschließlich börsennotierter Gesellschaften und GmbHs, deren wirtschaftlich Berechtigte in der Gesellschafterliste aufgeführt sind.

Weitere Änderungen: Immobilien-Share-Deals und automatisierte Schnittstelle

Auch weitere für das Transparenzregister bedeutende Passagen des Referentenentwurfs finden sich unverändert bzw. nur mit wenigen Änderungen im Regierungsentwurf wieder. Das gilt z. B. in Bezug auf die neue Meldepflicht für ausländische Vereinigungen und Trusts beim Erwerb deutscher Immobilien per Share Deal (§ 20 Abs. 1 S. 2, § 21 Abs. 1 S. 2 GwG-E) und die geplante automatisiert nutzbare Schnittstelle für Behörden und geldwäscherechtlich Verpflichtete (§ 23 Abs. 3 GwG-E). Nicht mehr vorgesehen ist dagegen, in die Datensätze zum wirtschaftlich Berechtigten auch den Geburtsort aufzunehmen.

Nachholung von Mitteilungen, Übergangsregelungen

Allgemein in Kraft treten soll das Gesetz zum 1. August 2021. Denjenigen Vereinigungen, deren Meldepflicht bis dahin wegen § 20 Abs. 2 GwG noch als erfüllt gilt, soll je nach Rechtsform unterschiedlich viel (und im Vergleich zum Referentenentwurf teilweise mehr) Zeit verbleiben, um die Meldung nachzuholen (§ 59 Abs. 8 GwG-E):

  • AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
  • GmbH, eG, SCE und Partnerschaften: bis 30. Juni 2022
  • Sonstige: bis 31. Dezember 2022

Jeweils noch ein Jahr länger sollen die mit der Meldepflicht verbundenen Ordnungswidrigkeiten aus § 56 Abs. 1 Nr. 55 und Nr. 58 bis 60 GwG ausgesetzt werden (§ 59 Abs. 9 GwG-E). Die Pflicht zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen in Bezug auf Vereinigungen, die vor dem 1. August 2021 unter die Meldefiktion fallen, soll rechtsformübergreifend bis zum 1. April 2023 ausgesetzt werden (§ 59 Abs. 10 GwG-E).

Gesetzgebungsverfahren

Der weitere Zeitplan sieht eine Beschlussfassung im Bundestag bis Ende Mai vor. Im Bundesrat, dessen Zustimmung erforderlich ist, soll das Gesetz bis Ende Juni verabschiedet werden.

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2 Kommentare

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Gesellschaften bürgerlichen Rechts, stille Gesellschaften und vergleichbare Rechtseinheiten bleiben vom Transparenzregister weiterhin unberührt?

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Die GbR könnte in der Tat meldepflichtig werden. Der Gesetzentwurf erweitert zwar nicht den Kreis meldepflichtiger Rechtsformen. Allerdings soll die GbR im Zuge des MoPeG bald Gelegenheit erhalten, sich in ein neues "Gesellschaftsregister" einzutragen. Für diese eingetragenen GbRs wäre § 20 Abs. 1 GwG dem Wortlaut nach erfüllt ("eingetragene Personengesellschaften"). Es gäbe, wenn alles so kommt, aber sicher gleichermaßen Argumente, um das als planwidrig-unbeabsichtigte und damit teleologisch zu reduzierende Wechselwirkung der beiden Gesetzesvorhaben zu verstehen.

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