Neuer DCGK 2022 beschlossen

von Dr. Cornelius Wilk, veröffentlicht am 23.05.2022

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 17. Mai 2022 die überarbeitete Fassung des Kodex 2022 veröffentlicht und dem Bundesjustizministerium zur Prüfung und amtlichen Bekanntmachung vorgelegt. Gegenüber der am 25. Januar 2022 veröffentlichten Konsultationsfassung enthält die nun verabschiedete Fassung einige Änderungen:

  • Klarstellung zu Sozial- und Umweltfaktoren in der Unternehmensleitung: Ökologische und soziale Ziele sind nunmehr „im Rahmen des Unternehmensinteresses“ (Präambel) bzw. „neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch“ zu berücksichtigen (Empfehlung A.1). Die Wortwahl fällt damit etwas zurückhaltender aus als in der Konsultationsfassung. Die Abschwächung hatte die Regierungskommission schon unmittelbar im Anschluss an die Konsultation angekündigt (siehe meinen Beitrag vom 8. April 2022). Inhaltlich geht es der Kommission weiterhin darum, einerseits die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen (outside-in) sowie andererseits die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit (inside-out) zu berücksichtigen (sog. doppelte Wesentlichkeit; vgl. Begründung, S. 3). Dazu verweist die Kommission weiterhin auf die künftige EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
  • Nachhaltigkeitsbezug der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats: Ebenfalls abgeschwächt werden die Formulierungen zur sozialen und ökologischen Zielsetzung der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats. Die hierzu bislang geplante Empfehlung A.6 entfällt; stattdessen wird nur die Wiedergabe der rechtlichen Pflichten in Grundsatz 6 knapp ergänzt („…umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.“). Erhalten geblieben ist dagegen die Aufnahme von Nachhaltigkeitsexpertise in das erwartete Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (Empfehlung C.1 Satz 3).
  • „Qualifikationsmatrix“ für den Aufsichtsrat: Neu hinzugekommen ist die Empfehlung einer „Qualifikationsmatrix“, die als neuer Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung über den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat Auskunft geben soll (Empfehlung C.1 Satz 5).
  • Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem: Die Empfehlungen zur systematischen internen Kontrolle, zum Risikomanagement und zur Compliance (A.3, A.4., A.5) und die dazugehörigen Grundsätze 4 und 5 erhalten – u. a. in Bezug auf Nachhaltigkeitsgesichtspunkte – eine gegenüber der Konsultationsfassung leicht abweichende Formulierung. In der Begründung gibt die Regierungskommission jetzt deutlicher zu erkennen, welche Vorstellungen sie mit der in A.5 empfohlenen Beschreibung der Angemessenheit, Wirksamkeit und wesentlichen Merkmale der Systeme im Lagebericht (nicht) verfolgt (Begründung S. 4 f.).
  • Rolle des Prüfungsausschusses: An den Vorstellungen zur Rolle des Prüfungsausschusses und seines Vorsitzenden ändert sich weniger als bislang geplant. Eine einzige neue Empfehlung D.10 (v. a. zur Kommunikation mit dem Abschlussprüfer), tritt an die Stelle der noch detaillierteren Formulierungen unter D.3 und D.11 der Konsultationsfassung.
  • Qualifikation der Finanzexperten im Prüfungsausschuss: Die mit dem FISG 2021 eingeführte Vorgabe zur Mitgliedschaft von mindestens zwei sog. Finanzexperten im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss (§ 100 Abs. 5, § 107 Abs. 4 S. 3 AktG) wird nun in einem neuen Grundsatz 15 wiedergegeben. Was erforderlich sein soll, um den gesetzlich geforderten Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung zu belegen, fasst die neue, gegenüber der Konsultationsfassung überarbeitete Empfehlung D.3 in etwas konkretere Worte als das Gesetz. Zu den Finanzexperten soll weiterhin auch der Ausschussvorsitzende gehören.
  • Bericht über Form der Aufsichtsratssitzungen: Die in der Konsultationsfassung noch unveränderte Empfehlung D.7 (vormals D.8) zur Offenlegung der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen fordert nun eine nach Video-, Telefon- und Präsenzteilnahme aufgeschlüsselte Darstellung. Verzichtet wird dagegen auf die bisherige Empfehlung, Video- und Telefonkonferenzen nicht zum Regelfall zu machen.

Nächste Schritte und Inkrafttreten

Die Neufassung tritt mit der amtlichen Bekanntmachung im Bundesanzeiger in Kraft und ist dann insbesondere für börsennotierte Gesellschaften maßgeblich, die gesetzlich zur Abgabe einer Entsprechenserklärung verpflichtet sind (§ 162 AktG). Eine Frist oder ein bestimmter Termin für die amtliche Bekanntgabe ist nicht vorgesehen. Als der Kodex zuletzt Anfang 2020 neugefasst wurde, erfolgte die amtliche Bekanntgabe rund drei Monate nach dem Beschluss der Regierungskommission.

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