Deutscher Corporate Governance Kodex: Generalreform 2018/2019

von Dr. Klaus von der Linden, veröffentlicht am 06.11.2018

Heute – am 6.11.2018 – hat die Regierungskommission DCGK unter ihrem neuen Vorsitzenden Rolf Nonnenmacher ihren Entwurf eines neuen Kodex veröffentlicht. Dieser Entwurf datiert vom 25.10.2018. Er zeichnet sich nicht nur durch tiefgehende inhaltliche Änderungen aus, sondern auch durch eine vollständig neue Gliederung – vom alten Kodex bleibt also nicht viel übrig. Die Schwerpunkte:

  • Insgesamt 30 sogenannte Grundsätze, d.h. gesetzeswiedergebende Passagen, flankiert durch die Empfehlung eines "apply and explain" (Empfehlung A.19)
  • Bestellung von AR-Mitgliedern auf Anteilseignerseite auf max. drei Jahre (Empfehlung B.1)
  • Neue Empfehlungen zum "Overboarding": max. fünf bzw. zwei Aufsichtsratsmandate (Empfehlungen B.5 und B.6)
  • Ein Katalog mit Indikatoren für die (fehlende) Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern auf Anteilseignerseite (Empfehlung B.8)
  • Neufassung der Regelungen zur Organvergütung (inkl. Anpassung an das ARUG II)

Mit der heutigen Veröffentlichung startet – ähnlich wie in den Vorjahren – eine öffentliche Konsultationsphase. Mit Rücksicht auf die besonders zahlreichen und einschneidenden Änderungen wurde die Frist für Stellungnahmen diesmal allerdings großzügiger bemessen: Sie läuft bis zum 31.1.2019.

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Rechtssystematisch gesehen erleben wir hier etwas Ähnliches wie staats- und völkerrechtlich bei der aktuellen Debatte um einen sog. "Migrationspakt". Erst wird gesagt: sei ja nicht verbindich. Hinterher wird von "interessierter" Seite dann permanent vorgehalten, da gebe es doch "Regelungen" in einem pipapo-Papier. Gern tauchen dann stets zeitgeistaktuelle Begehrbarkeiten auf - warum hier nicht auch die "Verantwortung" des Unternehmens für Biodoversität, Bienen, Ferkelkastration und Kükenschreddern? Wofür ist eine Kapitalgesellschaft da ? Zur Gewinnmaximierung, sinnvoll nachhaltig. Abzuwägen ist da zwischen Kurzfrist und Langfrist. Ausnahme: wenn zweck- und satzungsgemäß nicht gewinnorientiert. Gesetz und Satzung sind zu beachten. Gut ist es, etwa zu Bezahlungen den entscheiden zu lassen, der zahlt. Also die Aktionäre. Rahmen setzen - konkret den aushandeln lassen, der zur Personalauswahl kompetenter ist, also den Aufsichtsrat. Wer da mit Geld knausert, bekommt intellektuell knausrig ausgestattetes Führungspersonal.

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